中信建投证券股份有限公司
 关于文灿集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
                            充流动资金的核查意见

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对文灿股份拟使用闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]865 号”文核准，公司于 2019
年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
80,000.00 万元，扣除发行费用 1,360.21 万元，实际募集资金净额 78,639.79 万元。
以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2019]000224 号”《验资报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，本
次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下项目：
                                                                        单位：万元
 序号                   项目名称                项目投资总额      拟使用募集资金额
          新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构
  1                                                   54,437.08            44,043.48
          件智能制造项目
          天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制
  2                                                   19,183.00            15,774.79
          造项目
  3       新能源汽车大型一体化结构件加工中心          19,288.00            16,288.00
  4       文灿股份研发中心及信息化项目                 2,570.00             2,570.00
                                                                                    注
                     合计                             95,478.08         78,676.27
      注：拟使用募集资金金额与募集资金净额差异系募集资金产生的利息所致。
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    截至 2021 年 12 月 27 日，本次募集资金投资项目已累计投入金额为 38,744.77
万元，剩余募集资金金额（包含利息收入）为 40,812.32 万元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    公司于 2021 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币 40,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    自董事会审议通过后，公司实际使用 37,610.70 万元闲置募集资金补充流动
资金。截至 2021 年 12 月 27 日，公司已将上述资金 37,610.70 万元全部归还至募
集资金专用账户，符合相关法律、法规要求。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，公司拟使用不超过人民币 35,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将及时、足
额归还到募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序以及是
否符合监管要求

    公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
将不超过人民币 35,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用
                                     2
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会已对上述事项
发表明确同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部
门的相关监管要求。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合
相关法规的规定。

    2、使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，未违反募集资金投资项
目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。




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