证券代码：603348         证券简称：文灿股份        公告编号：2022-011
转债代码：113537         转债简称：文灿转债


                    文灿集团股份有限公司
             第三届董事会第十四次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于
2022 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议
为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召
集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度报告及其摘要的议
案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见2022年4月22日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报
告摘要》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告的
议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度总经理工作报告的
议案》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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     四、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
的议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。

     具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《文灿集团股份有限公司 2021 年度
独立董事述职报告》。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     五、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会
履职情况报告的议案》。

     具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《文灿集团股份有限公司 2021 年度
董事会审计委员会履职情况报告》。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     六、审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     七、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议
案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

     经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实
现的归属于上市公司股东净利润9,716.82万元；母公司报表实现净利润3,376.21
万元，提取盈余公积337.62万元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润
4,557.60万元。

     根据公司经营与发展情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为：公司拟
以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

     具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》
。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    八、审议通过了《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，此议案尚需
提交公司股东大会审议。

    公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告及内部控制审计机构，聘期一年。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》。

       具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。

       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告
的议案》。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《文灿集团股份有限公司 2021 年内
部控制评价报告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2022 年度向银行申请综合
授信额度及预计 2022 年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审
议。

    为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2022 年度
拟向银行申请总额不超过人民币 25 亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已
生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提
下，拟对公司及控股子公司 2022 年度的部分融资授信额度与部分应付账款履约
（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，担保预计总额度为人民
币 20 亿元（或等值外币，不含截止到 2021 年 12 月 31 日的担保余额）。


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    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于公司及控股子公司预计 2022
年度向银行申请综合授信额度及预计 2022 年度担保额度的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     十二、审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

    考虑到“文灿转债”于 2019 年 7 月 5 日上市，存续时间较短，目前公司相
关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结
合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即 2022
年 4 月 22 日至 2022 年 10 月 21 日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不
行使“文灿转债”的提前赎回权利。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提
示性公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》，此议案尚需提
交公司股东大会审议。

    根据中国证监会于 2022 年 1 月 28 日公布的《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所于 2022 年 1 月 7
日发布的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《对外担保管理办法》中的
相关条款进行修订。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《对外担保管理办法（2022 年 4 月
修订）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，此议案尚需提
交公司股东大会审议。

    根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
                                    4/7
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司
现行的《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关联交易管理制度（2022 年 4 月
修订）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十五、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，此议案尚需提
交公司股东大会审议。

    根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，
对公司现行的《对外投资管理办法》中的相关条款进行修订。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《对外投资管理办法（2022 年 4 月
修订）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人备案管理制度>的议案》。

    根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日
发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公
司现行的《内幕信息知情人备案管理制度》中的相关条款进行修订。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《内幕信息知情人备案管理制度（2022
年 4 月修订）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

    根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法


                                    5/7
律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的
《总经理工作细则》中的相关条款进行修订。

     具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《总经理工作细则（2022 年 4 月修
订）》。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，此议案尚需提交
公司股东大会审议。

     根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司章程指引》和上海证
券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的
《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。

     具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《董事会议事规则（2022 年 4 月修
订）》。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     十九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，此议案尚需提
交公司股东大会审议。

     根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司章程指引》《上市公司
股东大会规则》和上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所
股票上市规则）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实
际经营需要，对公司现行的《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。

     具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《股东大会议事规则（2022 年 4 月
修订）》。

     表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     二十、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，此
议案尚需提交公司股东大会审议。


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    根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司已完成对离职对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2.40 万股进行回购注销的相关手续。同时结合
“文灿转债”转股所致的公司股本增加，公司注册资本由人民币 261,351,587
元增加至 262,150,563 元（截至 2022 年 3 月 31 日）。因此，拟对公司注册资本
进行变更。

    同时，根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2 号）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》（中国证监会公告〔2022〕13 号）和上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发
布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并结合公司实际经营需要，对公司现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二十一、《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于 2022 年 5 月 26
日召开 2021 年度股东大会。

    具体内容详见 2022 年 4 月 22 日披露的《关于召开公司 2021 年度股东大会
的通知》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。


                                                     文灿集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2022 年 4 月 21 日
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