中信建投证券股份有限公司
                    关于文灿集团股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对文灿股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]865 号”文核准，公司于 2019
年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
80,000.00 万元，扣除发行费用 1,360.21 万元，实际募集资金净额 78,639.79 万元。
以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2019]000224 号”《验资报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。

    二、本次使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
公司及子公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

    2、投资品种：为控制风险，投资产品为保本型理财产品、存款产品等，该
等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本
承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不


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得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注
销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    3、投资额度：公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以
备随时使用，并拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、
流动性好、短期（不超过 12 个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定
的理财产品、存款产品等。

    4、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

    5、决议有效期：自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内
该资金额度可以滚动使用。

    6、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定要求及时披
露公司现金管理的具体情况。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险：保本型理财产品、存款产品属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但
不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司
财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与
监督。

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。



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    （4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报
告中披露报告期内低风险短期理财产品、存款产品的投资以及相应的损益情况。

    四、本次事项的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募
集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币 2 亿元的闲
置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）银行和非银
行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使
该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起
12 个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。独立董事、监事会
已对上述事项发表明确同意意见。

    五、保荐机构的核查意见

    文灿股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利
于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的
规定。

    本保荐机构对文灿股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                    张星明               李   波




                                              中信建投证券股份有限公司


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