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9/13/17F, Broadcasting Tower9No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing
                                  1000229China
              :;(Tel):<010=65219696       >?(Fax):<010=88381869


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                        北京海润天睿律师事务所

                      关于文灿集团股份有限公司

              2019 年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首

               次授予股票期权第二个行权期行权条件

                                成就事项之

                                法律意见书

致：文灿集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司（原
名为“广东文灿压铸股份有限公司”以下简称“文灿股份”或“公司”）的委托，担
任公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激
励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他
规范性文件和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
（经股东大会审议通过后生效，以下简称“《激励计划（修订稿）》”）规定的，首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限

售”）、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限

制性股票回购价格及股票期权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）的相关
事项，出具本法律意见书。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行
                                       1
                                                              法律意见书
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。

    2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司就本次解除限售、本
次行权、本次价格调整向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完
整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本
次解除限售向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公
司就本次解除限售向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、文灿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次解除限售、本次行权、本次价格
调整的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次解除限售、本次行权有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和文灿股份的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、本次行权、本次价格调整之
目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露
的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。

    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和
有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：




                                   2
    一、本次激励计划的实施情况

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1.2019 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广东文灿压铸
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《广东文灿压
铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并
提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
    2.2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对
本次激励计划相关事项发表独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。
    3.2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    4.2020 年 5 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》，并提交第二届董事会第二十六次会议审议。
    5.2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划方案变更事项发表了独立意见，同意将相关议案提
交股东大会审议。
    6.2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
                                                                法律意见书
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<广东文灿
压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单（调整后）>的议案》。
    7.2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司公告栏予以公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会发表了《广东文
灿压铸股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为本激励计划拟激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
    8.2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的
议案》等议案，并于 2020 年 6 月 18 日披露了《广东文灿压铸股份有限公司关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    （二）本次激励计划的首次授予和预留授予情况

    1.根据公司 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权，2020 年 7 月 21 日，
公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2020 年 7 月 21 日为首
次授予日，向激励对象授予限制性股票与股票期权。独立董事对首次授予事项发
表了独立意见。
    2.2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
                                    1
                                                                法律意见书
《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》等议案。
    3.2020 年 8 月 15 日，公司发布《广东文灿压铸股份有限公司关于 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》《广东文灿压铸股份有限公司
关于<关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告>的更正公
告》，公司于 2020 年 8 月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予登记工作。
    4.2021 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激
励计划预留的 190 万股限制性股票和 24 万份股票期权自本次激励计划经公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确授予对象，预留权益
已经失效。
    5.2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及
行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
回购价格的议案》等议案，同意按照本次激励计划的相关规定对首次授予限制性
股票第一个解除限售期满足解除限售条件的 116 名激励对象办理解除限售事宜、
对首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 83 名激励对象办理行权事宜。
另因公司实施 2020 年度利润分配方案，同意对首次授予限制性股票回购价格和
首次授予股票期权的行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
    6.2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及
行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
回购价格的议案》。
    7.2021 年 8 月 17 日，公司发布《文灿集团股份有限公司关于 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，解

                                    2
                                                                  法律意见书
锁股票数量 3,160,000 股，解锁股票上市流通时间为 2021 年 8 月 20 日。
    8.2021 年 8 月 20 日，116 名激励对象持有的第一个限售期限制性股票
3,160,000 股解除限售并上市流通。
    9.2021 年 8 月 21 日，公司发布了《文灿集团股份有限公司关于 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份
上市的公告》，行权股票数量 672,000 股，行权股票上市流通时间为 2021 年 8 月
26 日。
    10.2021 年 8 月 26 日，83 名激励对象完成第一个行权期的行权，合计 672,000
股行权股份上市流通。
    11.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴
于有 1 名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根
据《激励计划（修订稿）》的相关规定，同意对该人员持有的已获授但尚未解除
限售的 24,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 9.03 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。
    12.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    13.2022 年 1 月 20 日，公司发布《文灿集团股份有限公司关于股权激励限制
性股票回购注销实施公告》，回购注销限制性股票涉及中层管理人员 1 人，合计
拟回购注销限制性股票 24,000 股；回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
4,716,000 股。

    二、本次解除限售、本次行权、本次价格调整的批准和授权

    1.2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划回购价格的议案》议案，同意按照本次激励计划的相关规定对首次授予限制
性股票第二个解除限售期满足解除限售条件的 115 名激励对象办理解除限售事
宜、对首次授予股票期权第二个行权期满足行权条件的 83 名激励对象办理行权
                                     3
                                                                法律意见书
事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
    2.公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条
件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的
议案》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、
本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相
关规定。

    三、本次解除限售、本次行权的条件及满足情况

    （一）本次解除限售的解除限售期及本次行权的行权期

    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定、公司第三届董事会第十六次会议
决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明：

    1.本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予限
制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%，首次授
予限制性股票的登记完成日为 2020 年 8 月 13 日。因此，首次授予限制性股票的
第二个限售期将于 2022 年 8 月 12 日届满。

    2.本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，行权比例为 30%，首次授予股票期权的登记完成日为 2020
年 8 月 13 日。因此，首次授予股票期权的第二个等待期将于 2022 年 8 月 12 日
届满。

    （二）本次解除限售及本次行权需满足的条件

    1.《激励计划（修订稿）》规定的限制性股票的解除限售条件

    根据《激励计划（修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
                                    4
                                                                         法律意见书
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形:
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个
会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示；
 首次授予解除限售期                           业绩考核目标

                      2020 年营业收入不低于 123,000.00 万元；或者 2020 年净利润不低
第一个解除限售期
                      于 7,100.00 万元

                      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；

                      或者以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80%；
第二个解除限售期
                      或者 2020 年和 2021 年合计营业收入不低于 123,000.00 万元的

                      230%；或者 2020 年和 2021 年合计净利润不低于 7,100.00 万元的
                                         5
                                                                            法律意见书
                         280%

                         以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；

                         或者以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%；

                         或者 2021 年和 2022 年合计营业收入不低于 2020 年营业收入的

第三个解除限售期         280%；或者 2021 年和 2022 年合计净利润不低于 2020 年净利润

                         的 430%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计营业收入不低于

                         123,000.00 万元的 380%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计净

                         利润不低于 7,100.00 万元的 530%


    注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融
资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

    （4）个人层面绩效考核要求

    公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例（即标准系数），激励对象个人当
年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
  考核结果         A                B              C             D             E

  标准系数         1.0              1.0           0.8           0.5            0


    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，
当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效
考评结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格
回购并注销。

    2.《激励计划(修订稿)》规定的股票期权的行权条件

    根据《激励计划（修订稿）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激

                                            6
                                                                        法律意见书
励 对象获授的股票期权方可行权：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司业绩考核要求

    本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年
度，预留授予股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  首次授予行权期                             业绩考核目标

第一个解除限售期     2020 年营业收入不低于 123,000.00 万元；或者 2020 年净利润不低

                                        7
                                                                            法律意见书
                         于 7,100.00 万元

                         以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；

                         或者以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80%；

第二个解除限售期         或者 2020 年和 2021 年合计营业收入不低于 123,000.00 万元的

                         230%；或者 2020 年和 2021 年合计净利润不低于 7,100.00 万元的

                         280%

                         以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；

                         或者以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%；

                         或者 2021 年和 2022 年合计营业收入不低于 2020 年营业收入的

第三个解除限售期         280%；或者 2021 年和 2022 年合计净利润不低于 2020 年净利润

                         的 430%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计营业收入不低于

                         123,000.00 万元的 380%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计净

                         利润不低于 7,100.00 万元的 530%


    上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的
净利润。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

    （4）个人层面绩效考核要求

    公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象行权的比例（即标准系数），激励对象个人当年实
际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

    激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  考核结果         A                 B             C             D             E

  标准系数         1.0               1.0          0.8           0.5            0


    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当
期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 E，则上一

                                            8
                                                                           法律意见书
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

     （三）本次解除限售及本次行权条件成就情况

     1.公司相关条件的成就情况

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计
报告》（编号为：安永华明（2022）审字第 61566523_B01 号）、公司最近 36 个月
有关利润分配的公告、公司出具的声明，并经本所律师在中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）
及   上    海    证    券   交    易    所    “   监   管   信    息    公    开   ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）进行查询，截
至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计
报告》（编号为：安永华明（2022）审字第 61566523_B01 号）及其出具的《关于
文灿集团股份有限公司首期股权激励计划第二次解锁条件中公司业绩考核目标
成就情况的说明》（编号为:安永华明（2022）专字第 61566523_B04 号)、公司相
关公告并根据公司出具的声明，公司 2021 年、2020 年收入分别为 192,172.92 万
元、160,043.31 万元，满足 2020 年和 2021 年合计营业收入不低于 123,000.00 万
元的 230%，符合《激励计划（修订稿）》规定的首次授予限制性股票第二个解除
限售期和股票期权第二个行权期 2021 年度业绩考核的要求。

     2.激励对象相关条件的成就情况


                                          9
                                                                          法律意见书
    根据公司第三届董事会第十六次和第三届监事会第十三次会议决议、独立董
事意见、公司出具的声明和激励对象出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 上 海 证 券 交 易 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）进行查询，截
至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次行权的激励对象未发生以下任一情
形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十六次和第三届监事会第十三次会议决议、公司提
供的激励对象考核结果文件及公司出具的声明，本次限制性股票解除限售的 115
名激励对象 2021 年度个人层面绩效考核结果均为 B 级以上，本期可解除限售数
量占当年计划解除限售额度的 100%，此次解除限售的限制性股票数量合计
235.80 万股。本次股票期权行权的 83 名激励对象 2021 年度个人层面绩效考核结
果均为 B 级以上，本期可行权数量占当年计划行权额度的 100%，此次行权的股
票期权数量合计 50.40 万份。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
行权满足《激励计划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件，公司尚需就本
次解除限售、本次行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义
务。

       四、本次价格调整的具体内容

    根据《激励计划（修订稿）》、公司第三届董事会第十六次和第三届监事会第
十三次会议决议以及公司的说明，本次价格调整的原因及具体内容如下：


                                         10
                                                                   法律意见书
    （一）本次限制性股票回购价格调整

    根据公司激励计划规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”

    公司于 2021 年 8 月 2 日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价
格的议案》：由于公司实施了 2020 年度利润分配方案，同意将限制性股票回购价
格由 9.18 元/股调整为 9.03 元/股。

    公司于 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于文
灿集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派送
现金股利 1.50 元（含税），该方案已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。根据公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调
整，调整后的限制性股票回购价格为：

    P＝P0-V=9.03-0.15=8.88 元/股

    其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （二）本次股票期权行权价格调整

    根据公司激励计划规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”

    2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格
的议案》：由于公司实施 2020 年度利润分配，同意将行权价格由 18.36 元/份调整
为 18.21 元/份。

    公司于 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于文
灿集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派送

                                     11
                                                                法律意见书
现金股利 1.50 元（含税），该方案已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。鉴于此，根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对激励计划的行权价格
进行调整，调整后的行权价格为：

    P＝P0-V=18.21-0.15=18.06 元/份

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上所述，本所律师认为，本次价格调整内容符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、行权已经取得现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划（修订稿）》
规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理解除限售、
相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。本次价格调整的内容符合《管理办
法》《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                     12
                                                            法律意见书
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就事项之法律意
见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




颜克兵：                                 杨霞：




                                         任远：




                                                  年   月     日