文灿集团股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的

                              独立意见


    文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召开第

三届董事会第二十一次会议，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司独立董事，对本次董事会审议的《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》等相关议案进行了审核，听取有关人员汇报，现就相关议案发表以下独
立意见：

    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，
全体独立董事一致认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
    公司 2022 年度非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东

的利益。发行方案切实可行，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财
务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》

    公司 2022 年度非公开发行股票预案符合《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，
募集资金的运用符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
    公司编制的可行性分析报告内容真实、准确、完整。公司 2022 年度非公开
发行募集资金符合公司的发展战略，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，

降低财务费用，减轻财务负担，提高公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
    公司就 2022 年度非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。前述措施及承诺符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，不存在

损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
    公司编制的未来三年（2022-2024 年）股东回报规划符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红（2022 年修订）》《公司章程》等相关规定，有利于维护公司股东特别
是中小股东依法享有的股东权利。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司募集资金的存放、使用及信息披露不存
在违反相关法律、法规、规章或规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具

体事宜的议案》
    公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜，授权
范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，
符合公司的利益。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：申慧、王国祥、程宗利
                                           二〇二二年十月二十五日