文灿集团股份有限公司
        未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划

    为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度
和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，文灿集团股份
有限公司（以下简称“公司”）制定了《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

    一、制定股东回报规划考虑的因素

    公司在制定股东回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司
发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情
况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者
的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

    公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与
独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

    公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

    三、未来三年（2022-2024 年）股东回报的具体计划

    （一）利润分配形式和期间间隔



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    1、利润分配的形式

    采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

    2、利润分配的期间间隔

    原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

    （二）现金分红的分配条件和比例

    1、现金分红的具体条件

    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实
现现金分红不会影响后续持续经营；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

    （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （5）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。

    2、现金分红的比例

    公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可供分配利润的 15%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，但募集资金投
资项目除外；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （三）发放股票股利的条件和比例

    若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

    （四）公司利润分配方案的审议程序

    1、公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，
应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还
应对利润分配方案发表独立书面意见；

    2、董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分
配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；

    3、公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原

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因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

    4、若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分
红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变
更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

    （五）公司利润分配方案的实施

    1、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。

    3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    四、本规划的制定周期和决策机制

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。


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    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议
通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。为充分听
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

    五、附则

    本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规
划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。




                                                文灿集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2022 年 10 月 25 日




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