!"#$%&'()*+

                   ,-./01234567

         2019 859:2;<2;=>?@AB

               CDEFGH59:2;IEF

                            GH2;=>J

                                K'LMN




                                     !"#$
 %&'(")*+,- 14 ./0+1 9 2310 2313 2317 2                          45678100022
9/13/17F, Broadcasting Tower9No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing
                                  1000229China
              :;(Tel):<010=65219696       >?(Fax):<010=88381869


                               !"!!#$%
                                                                     法律意见书

                        北京海润天睿律师事务所

                      关于文灿集团股份有限公司

              2019 年限制性股票与股票期权激励计划

                   回购注销部分限制性股票及注销

                             部分股票期权之

                                法律意见书

致：文灿集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司（原
名为“广东文灿压铸股份有限公司”以下简称“文灿股份”或“公司”）的委托，担
任公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激
励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他
规范性文件和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
（经股东大会审议通过后生效，以下简称“《激励计划（修订稿）》”）规定的回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜（以下简称“本次注销股票”），出
具本法律意见书。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。

    2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司就本次回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权事宜向本所提供了为出具法律意见书所必需的、
                                       1
                                                             法律意见书
真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信
息；公司就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜向本所提供的
有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权事宜向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、文灿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法
律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相
应的法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会
计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和文灿股份的说明予
以引述。

    6.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见
书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：




                                  2
    一、本次注销股票的批准和授权

    （一）本次激励计划的主要决策程序

    1.2019 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广东文灿压铸
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《广东文灿压
铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并
提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

    2.2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对
本次激励计划相关事项发表独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。

    3.2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    4.2020 年 5 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》，并提交第二届董事会第二十六次会议审议。

    5.2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划方案变更事项发表了独立意见，同意将相关议案提
交股东大会审议。

    6.2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股
                                                                法律意见书
票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<广东文灿
压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单（调整后）>的议案》。

    7.2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司公告栏予以公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会发表了《广东文
灿压铸股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为本激励计划拟激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

    8.2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的
议案》等议案，并于 2020 年 6 月 18 日披露了《广东文灿压铸股份有限公司关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    9.根据公司 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权，2020 年 7 月 21 日，
公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2020 年 7 月 21 日为首
次授予日，向激励对象授予限制性股票与股票期权。独立董事对首次授予事项发
表了独立意见。

    10.2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》等议案。

    11.2020 年 8 月 15 日，公司发布《广东文灿压铸股份有限公司关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》《广东文灿压铸股份有限公
司关于<关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告>的更正

                                    1
                                                                 法律意见书
公告》，公司于 2020 年 8 月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予登记工作。

    12.2021 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激
励计划预留的 190 万股限制性股票和 24 万份股票期权自本次激励计划经公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确授予对象，预留权益
已经失效。

    13.2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
及行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划回购价格的议案》等议案，同意按照本次激励计划的相关规定对首次授予限制
性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的 116 名激励对象办理解除限售事
宜、对首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 83 名激励对象办理行权
事宜。另因公司实施 2020 年度利润分配方案，同意对首次授予限制性股票回购
价格和首次授予股票期权的行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意
见。

    14.2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
及行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划回购价格的议案》。

    15.2021 年 8 月 17 日，公司发布《文灿集团股份有限公司关于 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，
解锁股票数量 3,160,000 股，解锁股票上市流通时间为 2021 年 8 月 20 日。

    16.2021 年 8 月 20 日，116 名激励对象持有的第一个限售期限制性股票
3,160,000 股解除限售并上市流通。

    17.2021 年 8 月 21 日，公司发布了《文灿集团股份有限公司关于 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股
份上市的公告》，行权股票数量 672,000 股，行权股票上市流通时间为 2021 年 8
月 26 日。


                                    2
                                                                  法律意见书
    18.2021 年 8 月 26 日，83 名激励对象完成第一个行权期的行权，合计 672,000
股行权股份上市流通。

    19.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴
于有 1 名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根
据《激励计划（修订稿）》的相关规定，同意对该人员持有的已获授但尚未解除
限售的 24,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 9.03 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。

    20.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    21.2022 年 1 月 20 日，公司发布《文灿集团股份有限公司关于股权激励限制
性股票回购注销实施公告》，回购注销限制性股票涉及中层管理人员 1 人，合计
拟回购注销限制性股票 24,000 股；回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
4,716,000 股。

    22.2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行
权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019
年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。

    （二）本次注销股票的决策程序

    1.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,500 股并注销激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 4,500 份。

    2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会认为：
“根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象因
不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象
所持限制性股票及股票期权程序符合相关规定。”

                                     3
                                                                 法律意见书
    3.2022 年 10 月 27 日，公司独立董事就本次注销股票事项发表了独立意见，
公司独立董事认为：“公司本次注销部分限制性股票及股票期权符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019 年限制性
股票与股票期权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东
利益的情形。”

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票事
项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

    二、本次注销股票的具体情况

    （一）本次注销股票的具体情况

    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员(辞退)
而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权
/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获
授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限
售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销限制性股票。”

    根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十八次会议决
议及《激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的激励对象中 1 人因个人原
因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,500 股并注销其已获授但尚未行权
的股票期权 4,500 份。

    根据《激励计划（修订稿）》之“第五章 本激励计划的具体内容”之“（十）回
购注销的原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计
划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。”公司《激励计划（修订稿）》限制性股票的授予
价格为 9.18 元/股，因公司实施 2020 及 2021 年度利润分配，分配方案均为现金
分红 0.15 元/股，公司《激励计划（修订稿）》限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 8.88 元/股。公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款
合计为 39,960 元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
                                    4
                                                                法律意见书
    （二）本次注销股票的影响

    公司因激励对象离职的情形对限制性股票进行回购注销、对股票期权进行注
销，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票的
具体情况，符合《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关
规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格，及本次注销部分
股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜依法履行信
息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记
等手续；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法》的有关规
定履行相应的减资程序。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




                                    5
                                                           法律意见书
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权之法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：




颜克兵：                                杨霞：




                                        任远：




                                                 年   月     日