文灿股份：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-05
文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co., Ltd.
2022 年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：603348，转债代码：113537）
二零二二年十一月
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文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................6
议案二：关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案 ..................7
议案三：关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案 ................11
议案四：关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案 ............................................................................12
议案五：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案 ............................................................................13
议案六：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 14
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................15
议案八：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案 ........................................................16
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文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 11 月 11 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2022 年 11 月 11 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公
司会议室 A1
大会召集人：公司董事会
大会主持人：董事长唐杰雄先生
参加会议人员：
一、截至 2022 年 11 月 3 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加
表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不
必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的
其他人员。
会议议程:
一、股东签到
二、会议正式开始
三、报告股东现场到会情况
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》对应议案 2.01-2.10）
3.《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
4.《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
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5.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
6.《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》
六、股东投票表决和计票
七、与股东交流公司情况
八、宣读现场投票表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大
会的全体人员遵守执行：
特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，需提前向公司证券部进行登记和预约（具体内容详见公司于 2022
年 10 月 26 日披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》），且最近
14 天未去过中高风险区域并提供 48 小时内核酸检测阴性证明，参会人员在会议
当日体温正常、粤康码显示绿码方可参会。参会当天请务必确保个人体温正常、
无呼吸道不适等症状以及需佩戴口罩等，做好个人防护，并配合公司要求接受
身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及行程码；会议当天公司会按照
疫情防控要求对前来参会者进行相关检查，检查通过的股东（或股东代理人）
方可进入会场参会，请予配合。
一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股
东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现
场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根
据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决
票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，视为“弃权”。
四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行
股票相关规定，董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认
为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发
行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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议案二：
关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司 2022
年度非公开发行股票方案具体如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022 年 9 月 30
日的总股本 263,524,111 股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过 79,057,233
股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开
发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数量及用途
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 100,000.00
2 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 100,000.00
3 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 80,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 350,337.00 350,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、本次发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
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现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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议案三：
关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公
司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预
案》。内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了
《2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。内容详见公司于
2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。内容详
见公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
13
文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情
况及未来发展需要的基础上，公司制定了《文灿集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》。内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
14
文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文
灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见公司于 2022
年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
15
文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发
行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投向及与本次非公开发行方
案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有
关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理
注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
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文灿集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整；
9、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金投资项目的具体安排
进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非
公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止
等事宜）；
11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行股票有关的一切事宜；
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
文灿集团股份有限公司董事会
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