法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之
法律意见书
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮政编码：100022
9/10/13/17F, Broadcasting Tower，No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing
100022，China
电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869
二〇二二年十一月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：文灿集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司（以
下简称“文灿股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规及其他规范性文件和《文灿集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022
年第二次临时股东大会的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
2.在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
3.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的或用途。
4.在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
（1）提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
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（2）提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
（3）提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是
真实、准确、完整的；
（5）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，
并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述声明，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进
行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2022 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议并审议通过
了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2.2022 年 10 月 26 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
中国证券报、上海证券报上刊登了《文灿集团股份有限公司关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》
载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开表决方
式、股权登记日、会议出席对象、会议登记事项和会议审议事项等内容，《股东
大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4.根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式：现场会议于 2022 年 11 月 11 日下午 2:30 在广东省佛山市南海区里水镇和
顺大道 125 号文灿集团股份有限公司会议室召开；除现场会议外，公司还通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统和上海证券交易所互联网投票平台向公司
股东提供网络投票平台。通过上海证券交易所网络系统进行网络投票的时间为
2022 年 11 月 11 日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互
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联网投票系统投票的时间为 2022 年 11 月 11 日 9:15-15:00。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2022 年 11 月 11 日下午 2:30 在广东省佛山市南海区里水镇
和顺大道 125 号文灿集团股份有限公司召开。本次股东大会召开的时间、地点及
其他事项均与《股东大会通知》所披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席、列席本次股东大会的人员
根据《股东大会通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至 2022 年 11 月
3 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
全体普通股股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的律师等。
1.根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的身份
证明、授权委托书、会议登记等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为 120,600,000 股，
占公司股份有表决权股份总数的 45.7642%。
2.根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统参加本次会议的股东共 14 人，代表公司有表决权的
股份数为 24,068,125 股，占公司有表决权的股份总数的 9.1331%。
3.参与本次会议的中小投资者共 15 人，代表公司有表决权的股份总数为
24,368,125 股，占公司有表决权的股份总数的 9.2470%。
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4.除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及
高级管理人员出席/列席了本次股东大会现场会议；
本所律师认为,本次股东大会召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格
符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对《股东大会通知》中列明的议案逐项进行了投票表
决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统
行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进
行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表
决结果提出异议。
（二）本次股东大会的表决结果
公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决。本
次股东大会审议并通过了如下议案:
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
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2.《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（5）发行数量
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（6）限售期
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
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东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（7）募集资金数量及用途
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（8）本次发行前的滚存利润分配安排
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（9）上市地点
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
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其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（10）决议有效期限
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
3.《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
4.《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
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特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
5.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
6.《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 144,668,125 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经特别决
议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,368,125 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 144,668,125 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
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反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经特别决
议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,368,125 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
8.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》
表决情况：同意 144,625,948 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708％；
反对 42,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案经
特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为:同意 24,325,948 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.8269％；反对 42,177 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1731％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的
资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定，本次股东大会作出的各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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