文灿股份：第三届董事会第二十四次会议决议公告2023-02-25
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-006
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议
于 2023 年 2 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会
议为临时会议，会议通知已提前 5 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召
集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授
权，董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司仍符
合现行法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发
行股票的条件。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、逐项审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
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《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授
权，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订，除以下修订的内容外，
方案其他内容保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期
内选择适当时机发行。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
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规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董
事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定
对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022 年 9 月 30
日的总股本 263,524,111 股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过 79,057,233
股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开
发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量
不超过 79,057,922 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的
发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
修订前：
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
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转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 100,000.00
2 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 100,000.00
3 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 80,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 350,337.00 350,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 100,000.00
2 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 100,000.00
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3 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 80,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 350,337.00 350,000.00
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以
自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、决议有效期限
修订前：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
修订后：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司股东大会
的授权，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2022 年度向特定对象发行股票预案修
订情况说明的公告》《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合
实际情况，编制了《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，
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对《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结
合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议
公司分别于 2022 年 10 月 25 日、2022 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二
十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。现根据全面
实行股票发行注册制的相关要求，拟对前述议案相关文字表述进行修订，修订后
的内容如下：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
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与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确
定发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投向及与本次向特定对
象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律
师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关的其
他事宜；
8、如中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门对向特定对象发行股票
政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最
新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整；
9、在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体
安排进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与向
特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中
止、终止等事宜）；
11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会对多项议案进行了审议和表决，现提议于 2023 年 3 月 15 日（星
期三）召开公司 2023 年第一次临时股东大会，会议将审议并表决以下议案：
1、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
2、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
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