证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-007
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标
的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最
终以经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场没有发生重大不利变化；
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2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月末前实施完毕（该发行完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以
本次发行经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册后的实际完成时间为
准）；
3、假设本次向特定对象发行股份数量为 79,057,922 股（不超过本次向特定
对象发行前总股本的 30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为 350,000.
00 万元（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经
上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资
金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 263,526,408 股为
基础，考虑本次向特定对象发行股票的影响，并假设公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划已授予的限制性股票及股票期权均于 2023 年 8 月如期解锁及
行权，不考虑其他因素（如可转债转股、资本公积转增股本、股票股利分配等）
可能导致公司总股本发生的变化；
5、经公司财务部门初步测算，预计 2022 年度实现归属于普通股股东的净利
润为 22,000.00 万元到 27,000.00 万元，与上年同期相比，同比增加 126.41%到
177.87%，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 24,000.00 万元
到 29,000.00 万元，同比增加 177.18%到 234.93%。基于谨慎性，假设公司 2022
年度净利润为上述区间的下限，即 2022 年归属于普通股股东的净利润为
22,000.00 万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 24,000.00 万
元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司 2023 年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润按照与 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%分别测算（上
述假设不构成盈利预测）；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
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上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2022-12-31 2023-12-31/2023年度（预测）
项目 /2022年度
（预测） 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 26,352.64 26,403.04（注 2） 34,308.83
本次募集资金总额（万元） 350,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 7,905.79
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 22,000.00 22,000.00 22,000.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
24,000.00 24,000.00 24,000.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.84 0.73
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.93 0.92 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.82 0.72
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.78
加权平均净资产收益率 7.78% 7.22% 4.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.49% 7.87% 4.46%
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下滑20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 22,000.00 17,600.00 17,600.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
24,000.00 19,200.00 19,200.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.67 0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.93 0.73 0.64
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稀释每股收益（元/股） 0.83 0.66 0.57
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.90 0.72 0.63
加权平均净资产收益率 7.78% 5.82% 3.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.49% 6.34% 3.58%
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 22,000.00 26,400.00 26,400.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
24,000.00 28,800.00 28,800.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.01 0.88
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.93 1.10 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.99 0.86
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.90 1.07 0.94
加权平均净资产收益率 7.78% 8.60% 4.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.49% 9.38% 5.33%
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：不考虑本次向特定对象发行的情况下，2023年末总股本与2022年末总股本之间的
差异原因系假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权均于2023年8月
如期行权，导致总股本增加50.40万元。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果
公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年度及
2023 年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 100,000.00
2 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 100,000.00
3 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 80,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 350,337.00 350,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次发行的必要性和合理性分析，请参见《文灿集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况，请参见《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）》之“第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回
报相关事项的说明”相关内容。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，
充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对
象发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，
项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实
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现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回
报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，
堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关
注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌
价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本
结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，将保持利润分配
政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行
股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分
红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人作出了如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
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的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、
2022 年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十四次会议审议通过。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
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