文灿集团股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的

                               独立意见



    文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 24 日召开第三
届董事会第二十四次会议。作为公司第三届董事会独立董事，我们按照中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定的要求，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次董事会审议的《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案进行了审核，听取有关人员汇报，
现就相关议案发表以下独立意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
《上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券注册
发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的经营、
财务状况及相关事项进行了逐项核查，全体独立董事一致认为公司仍符合向特定
对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

    二、《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
《上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。
公司对 2022 年度向特定对象发行股票方案进行的修订仍然符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券注册发行管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。本次发行
方案切实可行，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务费用，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
《上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。
我们认为公司对 2022 年度向特定对象发行股票预案进行的修订仍然符合《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券注册发行管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，募集资金的运用符合公司实际情况，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，原
《上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司对可行
性分析报告进行了修订，修订后的可行性分析报告内容真实、准确、完整。公司
2022 年度向特定对象发行股票募集资金符合公司的发展战略，有利于增强公司
资金实力，优化资本结构，降低财务费用，提高公司盈利水平，符合公司及全体
股东的利益。

    五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》

    公司就 2022 年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。前述措施及承诺符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。

    六、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、部门规章的相关规定，我们认为公司编制的《文
灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分
论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响
以及填补的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜（修订稿）的议案》

    公司分别于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议和 2022
年 11 月 11 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。现根据
全面实行股票发行注册制的相关要求，拟对前述议案相关文字表述进行修订，修
订后的授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发
行相关事宜，符合公司的利益。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：申慧、王国祥、程宗利
                                           二〇二三年二月二十四日