证券简称：文灿股份 证券代码：603348
债券简称：文灿转债 债券代码：113537
文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co., Ltd.
（中国广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号）
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行的背景及目的 ................................................................... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................. 10
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................... 11
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 11
五、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 16
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 17
八、结论 ..................................................................................................................... 24
1
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、文
指 文灿集团股份有限公司
灿股份
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为
股票
文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
本分析报告、本报告 指
股票方案论证分析报告
《公司章程》 指 《文灿集团股份有限公司章程》
股东大会 指 文灿集团股份有限公司股东大会
董事会 指 文灿集团股份有限公司董事会
大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，
大众 指
全球知名汽车整车制造商，公司客户
梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group
奔驰 指 AG）及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司
客户
特斯拉、特斯拉（TESLA） 指 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户
蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客户
理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户
小鹏汽车 指 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户
赛力斯 指 赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司客户
Organisation Internationale des Constructeurs
国际汽车制造商协会（OICA） 指 d'Automobiles，1919 年在巴黎成立，是由世界各汽车
生产国的汽车制造商协会组成的国际组织
国际铝业协会（IAI） 指 International Aluminium Institute
CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金
CM 咨询 指
属、次要金属和矿物行业
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
报告期各期末 指
月 31 日、2022 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2
文灿集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 100,000.00
2 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 100,000.00
3 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 80,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 350,337.00 350,000.00
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球及我国汽车行业景气度回升，汽车零部件需求保持旺盛
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民
经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010 年至 2017 年，
受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体
上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从
7,758.35 万辆增长至 9,730.25 万辆，年均复合增长率为 3.29%。但从 2018 年开始，
受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅
下滑，2018 年、2019 年全球汽车产量分别为 9,563.46 万辆和 9,178.69 万辆，分
别较上年下滑 1.71%和 4.02%。2020 年以来疫情爆发导致世界各行业均受到不同
程度的冲击，全球汽车产量较 2019 年明显下滑，2020 年全球汽车产量为 7,762.16
万辆，同比下滑 15.43%。随着后疫情时代经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始
逐步回暖，2021 年全球汽车产量达到 8,014.60 万辆。
2010 年至 2021 年全球汽车产量（万辆）
3
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头
以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量
低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全
球汽车市场格局中的地位也得到提升。
我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产
业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会数据，2022
年我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，是世界第一大汽车市场。
2011 至 2022 年我国汽车产销量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
2、新能源汽车持续爆发式增长，零部件厂商迎来机遇与挑战
随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽
4
车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国
汽车工业协会统计数据，2012 年，我国新能源汽车产量为 1.26 万辆，首次突破
万辆；2018 年，我国新能源汽车产量为 125.62 万辆，首次突破百万辆；2021 年，
我国新能源汽车产量为 352.05 万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期；在
政策和市场的双重作用下，2022 年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到 705.8
万辆，同比增长 99.10%，市场占有率迅速提升。在市场需求和国家产业政策支
持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期。
2012 年至 2022 年我国新能源汽车产销量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱
动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能
源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重
较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车
产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽
车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机
遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企
业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。
3、减排压力与续航焦虑双重驱动下，车身轻量化势不可挡
传统燃油车面临减排压力，车身轻量化成为燃油车发展的必然趋势。全球数
量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能
5
源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相
应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出 2030 年“碳达
峰”与 2060 年“碳中和”的目标。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，受国家制造
强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于 2020 年
编订《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽
车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于 2028 年左右提前达到峰值，到 2035 年排
放总量较峰值下降 20%以上”。车身轻量化的核心在于在保证汽车安全性的前提
下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到减排目的，车身轻量化成
为传统燃油车发展的必然趋势。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，
约 70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高
6%-8%；整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化碳排放
量也将相应减少 7.5-12.5g/km。
新能源汽车面临“里程焦虑”，进一步推动了车身轻量化趋势的发展。现阶
段，相较于传统内燃机汽车 800 至 1,000 千米的续航里程，新能源汽车相对较短
的续航里程在一定程度限制了新能源汽车需求的进一步扩展。根据艾瑞咨询
《2020 年中国新能源汽车行业白皮书》调查结果，购车时超过半数的用户会考
虑续航里程等因素。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电
控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源
汽车的续航里程。在电池技术短期内未有重大突破的前提下，汽车轻量化成为缓
解新能源汽车里程焦虑的重要途径。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内
燃汽车重约 100-250kg，而汽车的整备质量每减重 10kg，在无制动动能回收的情
况下，新能源汽车的续航里程可以提升 2.5km。
在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为汽车铝合金铸造零部件
带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密
度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成
为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。根据欧洲铝业协会和 Ducker
Frontier 的数据统计，过去 30 多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从 1990
年的 50 千克增加到 2020 年的 180 千克，预计 2025 年将达到 200 千克，部分车
型的用铝量甚至已超过 500 千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从 1990
6
年的 75 千克增加到 2020 年的 208 千克，预计 2025 年将达到 230 千克。未来我
国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，根据国际铝业协会（IAI）及 CM 咨询
的研究报告，我国 2016 年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预
测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。
2016 年-2030 年中国汽车乘用车单车用铝量变化及预测（kg）
数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM 咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》
（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）
4、轻量化、一体化趋势下，铝合金车身结构件市场潜力巨大
车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结
构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是
车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D 柱，前、后
减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行
驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、
发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为 42%、38%、12%
和 8%，车身质量占比最高，减重空间较大。
使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同
时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较
为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身
结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能
优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结
构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生
7
产效率。例如，特斯拉（Tesla）采用一体化压铸后将 70 个零部件一体化压铸为
1-2 个大型铝铸件，使零部件重量减少 10%-20%，连接点数量由 700-800 个减少
到 50 个，制造时间由原来 1-2 小时缩短到 3-5 分钟，大幅精简了制造流程、提
升了生产效率。
铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。
由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较
高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超
薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据
国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为 3%，在纯
电动汽车中渗透率为 8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸
技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步
克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望
逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住“汽车轻量化”、“一体化铸造”发展机遇，巩固扩大先发优势
近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽
车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前
景良好。同时，在特斯拉（Tesla）的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其
在精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏
汽车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关
注，纷纷开始采用一体化压铸零部件。
公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品具有先发优势，积累了丰富的技
术基础和产品经验。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实施“安徽
新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以
及“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”，主要生产新能源汽车零部件以及汽
车轻量化零部件，有利于公司充分把握新能源汽车转型发展和汽车轻量化的行业
发展机遇，并进一步巩固扩大公司在该领域的先发优势。
2、优化产能布局，快速相应客户需求
8
公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国
内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、
塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。
重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城
市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括长安
汽车、长安福特、赛力斯、上汽通用五菱、北京现代等优质的整车制造产业资源。
未来，随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求会大幅提
升，重庆地区将会成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。安徽省近年来新能
源汽车产业蓬勃发展，先后引入了江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比
亚迪、长安汽车等重要新能源汽车相关企业入驻，形成了较好的新能源汽车产业
布局。佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群，其建成投产的
时间较早，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件
生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低
运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速
地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
3、拓宽融资渠道，优化财务结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.31%、53.92%、54.18%以及 55.68%，
呈现逐年提高的趋势。截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 87,311.97 万
元，占期末总资产的比例为 12.79%。此外，大型精密结构件的一体化压铸对生
产设备、要求较为严苛，需要配置大吨位压铸设备，公司与力劲科技集团有限公
司签订了《战略合作协议》，采购了包括 6000T、9000T 在内的多台大型、超大
型压铸机，资金需求有所上升。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有助于拓宽融资渠道，解决公司
资金缺口，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司抵抗风险能力，进一步提
升公司在铸造行业影响力，稳固自身的行业地位。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“安徽新能源汽车
零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽
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车零部件智能制造项目”以及补充流动资金等项目，主要产品包括车身结构件、
电机壳、电池盒等新能源汽车零部件，募集资金投资项目围绕公司主营业务及未
来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司充分抓
住行业发展机遇，同时优化公司财务结构，进一步巩固和提升核心竞争优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽
车轻量化趋势的发展，公司所处的行业迎来前所未有的发展机遇。公司是全球领
先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司专注于汽车铝合金精密铸件产品的
研发、生产和销售，迎接铸造行业新一轮的增长。面对强劲的市场需求，公司需
要不断进行技术创新，扩大和优化产能建设，深化业务布局，仅依靠自有资金及
银行贷款较难满足公司快速发展的需求。
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增
强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而
实现股东价值的最大化。
同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限
错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战
略并能使公司保持稳定资本结构。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律
法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董
事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上交上海证券交易所相关规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定
的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定
对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国
证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
12
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据公司董事会编制的截至 2022 年 8 月 31 日的《文灿集团股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《文
灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字
第 61566523_B07 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
公司聘请的审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对
公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2022）
审字第 61566523_B01 号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为的情形。
3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）公司本次募集资金将用于安徽新能源汽车零部件智能制造项目、重庆
新能源汽车零部件智能制造项目、佛山新能源汽车零部件智能制造项目及补充流
动资金，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）公司本次募集资金使用不用于持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项规定；
（3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）
的有关规定
（1）本次发行符合“关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理
解与适用”的规定
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十
14
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量
不超过 79,057,922 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的
发行数量将视情况依法做相应调整。
上述安排符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的有关规定。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定
公司 2018 年度首次公开发行股票的募集资金已于 2018 年 4 月 20 日到位，
距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于融资间隔的有关规定。
（2）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要
投向主业’的理解与适用”的规定
公司本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计 93,356.00 万元，其中包
括直接用于补充流动资金的金额为 70,000.00 万元，以及建设项目中拟投入预备
费、铺底流动资金等非资本性支出的募集资金 23,356.00 万元。本次拟用于补充
流动资金金额占募集资金总额的比例为 26.67%，不超过 30.00%。
公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性
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支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补流还贷比
例的有关规定。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董
事会第二十四次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，会议的相关文件
均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
公司向特定对象发行股票需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。确定
发行方式的程序合法合规
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022
年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十四次会议审议修
订。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的
权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会及股东大会审慎研究后通过，发行
方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标
的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算
1、主要假设
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最
终以经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如
下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及
国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月末前实施完毕（该发行完成时
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终
以本次发行经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册后的实际完成时间
为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股份数量为 79,057,922 股（不超过本次向特
定对象发行前总股本的 30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为
350,000.00 万元（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最
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终以经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和
募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 263,526,408
股为基础，考虑本次向特定对象发行股票的影响，并假设公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划已授予的限制性股票及股票期权均于 2023 年 8 月如期解
锁及行权，不考虑其他因素（如可转债转股、资本公积转增股本、股票股利分配
等）可能导致公司总股本发生的变化；
（5）经公司财务部门初步测算，预计 2022 年度实现归属于普通股股东的净
利润为 22,000.00 万元到 27,000.00 万元，与上年同期相比，同比增加 126.41%到
177.87%，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 24,000.00 万元
到 29,000.00 万元，同比增加 177.18%到 234.93%。基于谨慎性，假设公司 2022
年度净利润为上述区间的下限，即 2022 年归属于普通股股东的净利润为
22,000.00 万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 24,000.00 万
元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司 2023 年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润按照与 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%分别测算（上
述假设不构成盈利预测）；
（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、测算结果
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
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务指标的影响，具体情况如下：
2022-12-31 2023-12-31/2023年度（预测）
项目 /2022年度
（预测） 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 26,352.64 26,403.04（注 2） 34,308.83
本次募集资金总额（万元） 350,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 7,905.79
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 22,000.00 22,000.00 22,000.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
24,000.00 24,000.00 24,000.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.84 0.73
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.93 0.92 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.82 0.72
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.78
加权平均净资产收益率 7.78% 7.22% 4.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.49% 7.87% 4.46%
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下滑20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 22,000.00 17,600.00 17,600.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
24,000.00 19,200.00 19,200.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.67 0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.93 0.73 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.66 0.57
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.90 0.72 0.63
加权平均净资产收益率 7.78% 5.82% 3.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.49% 6.34% 3.58%
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 22,000.00 26,400.00 26,400.00
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扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
24,000.00 28,800.00 28,800.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.01 0.88
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.93 1.10 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.99 0.86
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.90 1.07 0.94
加权平均净资产收益率 7.78% 8.60% 4.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.49% 9.38% 5.33%
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：不考虑本次向特定对象发行的情况下，2023年末总股本与2022年末总股本之间的
差异原因系假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权均于2023年8月
如期行权，导致总股本增加50.40万元。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果
公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年度及
2023 年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 100,000.00
2 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 100,000.00
20
3 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 80,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 350,337.00 350,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次发行的必要性和合理性分析，请参见《文灿集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况，请参见《文灿集团股份有限公司2022年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）》之“第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相
关事项的说明”之“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”的相关内容。
（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，
充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对
象发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，
项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实
现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回
报尽快得到填补。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，
堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关
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注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌
价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本
结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
3、严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，将保持利润分配
政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行
股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分
红回报规划，保障投资者的利益。
（六）公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的
承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
承诺如下
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人作出了如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》之盖章页）
文灿集团股份有限公司
2023 年 2 月 24 日
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