文灿集团股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料




                  文灿集团股份有限公司
                       Wencan Group Co., Ltd.




     2023 年第一次临时股东大会会议资料
            （股票代码：603348，转债代码：113537）




                          二零二三年三月




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                                        目               录


公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ..........................................3

公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ..........................................5

议案一：关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

         的议案 ..........................................................................................6

议案二：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定

         对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案 ..............................7




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            公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年 3 月 15 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2023 年 3 月 15 日（星期三）
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公
司会议室 A1
大会召集人：公司董事会
大会主持人：董事长唐杰雄先生
参加会议人员：
    一、截至 2023 年 3 月 8 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加
表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不
必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
    二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的
其他人员。
会议议程:
    一、股东签到
    二、会议正式开始
    三、报告股东现场到会情况
    四、推选计票人、监票人
    五、审议各项议案
         1.关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
         2.关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
行股票具体事宜（修订稿）的议案
    六、股东投票表决和计票
    七、与股东交流公司情况

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    八、宣读现场投票表决结果
    九、见证律师宣读法律意见书
    十、主持人宣布会议结束




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           公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大
会的全体人员遵守执行：
    一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股
东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现
场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在大会上发言，应根
据大会安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
    三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决
票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，视为“弃权”。
    四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。




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议案一：

           关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案

                        论证分析报告的议案

各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合
实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》，报告内容详见 2023 年 2 月 25 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《文灿集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。



    本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会
议审议通过。



    现提请各位股东审议。




                                            文灿集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 15 日




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议案二：

      关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次

         向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案

各位股东、股东代表：

    公司分别于 2022 年 10 月 25 日、2022 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二
十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。现根据全面
实行股票发行注册制的相关要求，拟对前述议案相关文字表述进行修订，修订后
的内容如下：
    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确
定发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投向及与本次向特定对
象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票有关的一切协议、合同和文件；
    3、决定聘请或更换本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律
师事务所、会计师事务所等中介机构；
    4、全权办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
    6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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    7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关的其
他事宜；
    8、如中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门对向特定对象发行股票
政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最
新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整；
    9、在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体
安排进行调整；
    10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与向
特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中
止、终止等事宜）；
    11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

    12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


    本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。


    现提请各位股东审议。




                                           文灿集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月 15 日




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