证券代码：603348          证券简称：文灿股份          公告编号：2023-018
转债代码：113537         转债简称：文灿转债


                     文灿集团股份有限公司
               关于签订设备采购框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。


    重要内容提示:
        对上市公司当年业绩的影响：本次签订《设备采购框架协议》对公司 2023
        年度经营业绩不构成重大影响，后续设备采购将由公司下属子公司在本
        协议项下签订具体的设备采购合同，预计 2 年内完成设备提货。
        本协议主要系约定本次批量采购设备的数量及价款，锁定战略合作伙伴
        特定型号的压铸机供应。
        本次交易的后续实施内容和实施进度可能受市场环境、政策变化等风险
        因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。本协议的签署对公司
        本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。本公司将
        采取适当的策略、管理措施加强风险管控。敬请广大投资者注意投资风
        险。


    为了满足公司客户的产能需求，保障公司募投项目的顺利实施，持续深化战
略伙伴的合作关系，文灿集团股份有限公司（以下简称公司）与力劲科技集团有
限公司（以下简称力劲科技，股票代码：0558.HK）子公司深圳领威科技有限公
司在 2023 年 3 月 16 日签订《设备采购框架协议》（以下简称本协议），向其采购
公司定制的大吨位压铸机 38 台，具体情况如下：
    一、框架协议签订的基本情况
    （一）交易对方的基本情况
    1、名称：深圳领威科技有限公司
    2、性质：有限责任公司

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    3、注册资本：人民币 15,240 万元
    4、主营业务：生产经营压铸机及机械零配件、电气控制系统、精度高于 0.05
毫米（含 0.05 毫米）精密型腔模具；五轴联动数控机床，比例、伺服液压技术
压铸机，轻合金成型机电一体化设备（镁合金压铸机）；周边自动化设备，垂直
多关节工业机器人；设计、开发工业软件，自产压铸机的维修与保养服务。研发、
生产经营数控钻床及数控加工中心（含立式、卧式）；从事自产产品同类商品及
模具的批发、进出口业务。
    5、与公司的关系：深圳领威科技有限公司系力劲科技的子公司，与本公司
不存在关联关系。
    6、履约能力：力劲科技为港交所主板上市企业，是全球最大的压铸机制造
商，主要从事设计、制造及销售三大产品系列，即压铸机、注塑机及计算机数控
(CNC)加工中心。为发挥各自业务领域优势，通过战略合作推进超大型一体化铸
造产品的发展，双方近年来持续深化战略合作关系，并在 2021 年签署《战略合
作协议》。董事会就对方当事人向本公司提供货物的能力进行了合理判断，公司
认为其具有较强的履约能力，能保证本次定制的设备符合交付要求。
    （二）协议签署的时间、地点、方式
    本协议于 2023 年 3 月 16 日在南通市以书面方式签署。
    （三）签订协议已履行的审议决策程序
    本次交易金额合计超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过
1000 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《文灿集团股份有限公司
章程》相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
    二、框架协议的主要内容
    （一）合作双方
    甲方：文灿集团股份有限公司
    乙方：深圳领威科技有限公司
    （二）合作的主要内容
    1、采购设备
    （1）合同标的：冷室压铸机自动单元岛 38 台（套），其中（型号）9000T
三台、7000T 一台、6000T 四台、4500T 八台、3500T 六台、2800T 十一台、2200T
                                      2/5
五台。
    （2）合同标的金额：本次交易金额等信息属于商业秘密、商业敏感信息，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，按照该规则披露或者履行相关义务可能
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交
易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已履行内部涉密信息披露豁免流程，
对合同金额进行豁免披露。
    （3）本次采购设备总价中包含材料、设备设计、厂内试验、制造、监测、
运输费、装卸费、安装费、调试费、包装费、损耗费、保险费、培训指导、技术
文件、技术服务、税金等一切费用。

    2、交付执行
    本次采购设备将由甲方下属子公司安徽雄邦压铸有限公司、重庆文灿压铸有
限公司和广东文灿压铸科技有限公司（以上合称“文灿集团子公司”）在本合同
项下与乙方签订具体的设备采购合同，并约定具体的设备采购型号、规格、数量、
交付地点、付款条件、技术条件、质量保修期、设备检验等条款。
    3、承诺、设计和质量保证
    （1）乙方应按甲方的产品设计和质量要求，设计、制造并交付符合甲方技
术要求、质量要求的产品，并对设备承担质量保证责任，保证提供全新、优质的
设备，设备不会因设计、材料、工艺等原因而有任何故障和缺陷，必须符合国家
节能、环保等标准要求，不能使用规定淘汰的配件，且设备质量完全符合文灿集
团子公司的使用目的。
    （2）文灿集团子公司将与乙方根据设备使用需求签署单独的《技术协议》。
    4、设备交付
    （1）在文灿集团子公司签署具体的采购合同后，文灿集团子公司应向乙方
提供采购计划，乙方应该优先根据采购计划安排机器生产计划，并保证按期完成
设备的设计、制造、运送至文灿集团子公司指定的车间完成安装及调试。
    （2）文灿集团子公司可以根据生产计划分批次的就采购设备确定交付计划。
    5、商业秘密保护
    对在协议签订履行过程中所获得对方战略、规划、重大产业布局、相关价格、
技术、设计和商业秘密及其他涉密事项，双方均负有保密义务，未经一方书面同
意，不得向第三方披露，但法律、法规规定必须披露和依法依规向有关机关报告，
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接受审计、监察的情形除外。
    6、其他约定
    （1）本协议经双方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变
更后的内容和补充协议为准。本协议未尽事宜，双方在合作互利的原则基础上友
好协商解决。
    （2）前述所涉及的文灿集团子公司（安徽雄邦、重庆文灿、广东文灿）分
别与乙方签订的设备采购合同均为本框架议的组成部分，价格均受本协议约束。
    （3）文灿集团子公司与乙方达成的具体采购协议应在本框架协议达成的条
款下形成最终的合同文本，如具体的采购协议与本协议有冲突时，以文灿集团子
公司与乙方签订的具体采购协议所约定的条件为准。
    （4）本协议一式肆份，甲、乙方各保存贰份，具有同等法律效力。本协议
自各方代表签字盖章并经过甲方有权审批机构审议批准之日起生效。
    三、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次设备采购是为了募投项目关键生产设备如期到位并
投产，系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，
符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营
成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略，不会损害公司股东，特别是
中小股东的利益。全体独立董事同意本次设备采购事项。
    四、对上市公司的影响
    （一）本次签订《设备采购框架协议》对公司 2023 年度经营业绩不构成重
大影响，后续设备采购将由公司下属子公司在本协议项下签订具体的设备采购合
同，预计 2 年内完成设备提货。
    （二）本次交易将进一步深化公司与力劲科技在大吨位压铸机定制方面的战
略合作关系，锁定其特定型号压铸机的供应，提升公司产能，保障公司募投项目
顺利实施。
    （三）以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不
会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
    五、重大风险提示
    本次交易的后续实施内容和实施进度可能受市场环境、政策变化等风险因素
影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。本协议的签署对公司本年度及未来
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各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。本公司将采取适当的策略、管理
措施加强风险管控。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《设备采购框架协议》。


    特此公告。




                                           文灿集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 16 日




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