北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
[2023]海字第 011-1 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二三年三月
补充法律意见
目录
《问询函》问题 5 关于行政处罚 ....................................... 3
《问询函》问题 6 关于发行人子公司诉讼 .............................. 16
《问询函》问题 7.2 公司治理 ........................................ 25
8-3-1
补充法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
[2023]海字第 011-1 号
致：文灿集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本
次发行的专项法律顾问。
就本次发行，本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规、规范性文件的有关规定，已出具《北京海润天睿律师事务所关于文灿
集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011 号）、《北
京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（[2023]海字第 012 号）。
根据上海证券交易所出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》
所涉及的相关事项进行了补充核查，现出具补充法律意见。
补充法律意见系对法律意见、律师工作报告所披露的内容作出相应的修改或
补充，为法律意见、律师工作报告之补充和不可分割的一部分。补充法律意见与
法律意见、律师工作报告中不一致之处均以补充法律意见的表述为准。对补充法
律意见，本所律师声明适用法律意见的相关声明。除补充法律意见中另有说明外，
补充法律意见所用简称与法律意见、律师工作报告的释义一致。
本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：
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补充法律意见
《问询函》问题 5 关于行政处罚
根据申报材料，2019 年 8 月 28 日、2020 年 8 月 31 日，发行人子公司江苏
文灿压铸有限公司分别因废水处理和环评手续未报批等事项受到无锡市生态环
境局 3 起行政处罚，分别罚款 40 万元、13 万元、20.68 万元。2020 年 1 月 14
日，发行人子公司雄邦压铸（南通）有限公司因排口废水化学需氧量指标测定
值超标被责令限制生产 1 个月，直至污染物产生量与设施处理能力相配套，确
保污染物达标排放；并处以罚款 12 万元；10 月 14 日因未按要求贮藏铝灰渣，
被处以罚款 15.40 万元。
请发行人说明：上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法
行为；发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制措
施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二条要求发表明确意见。
回复：
一、上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为。
（一）相关法律法规对于“严重环境污染”、“重大违法行为”的认定标准
1、相关法律法规对于“严重环境污染”的认定标准
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干
问题的解释》（以下简称《解释》）明确了应当认定为“严重污染环境”的 18 种
情形：“第一条实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应
当认定为严重污染环境：
（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放
射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；
（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国
家或者地方污染物排放标准三倍以上的；
（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国
家或者地方污染物排放标准十倍以上的；
（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、
倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（六）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传
染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；
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补充法律意见
（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放
化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；
（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；
（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；
（十）造成生态环境严重损害的；
（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；
（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十
亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五
百株以上的；
（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；
（十五）致使三十人以上中毒的；
（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍
的；
（十七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍
的；
（十八）其他严重污染环境的情形。”
2、相关法律法规对于“重大违法行为”的认定标准
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第二条的规定：
“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
（二）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成
重大违法行为
1、2019 年 8 月，江苏文灿受到 40 万元的环保处罚
（1）江苏文灿因废水处理受到无锡市生态环境局 40 万元罚款的情况
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2019 年 8 月 28 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决
〔2019〕51 号），江苏文灿存在“北区的精加工清洗废水处理设施的排放收集池
设置一塑料管通向雨水道；南区脱模废水处理设施的污泥回流池上清液通过一软
管排入雨水道，经监测 COD 分别为 297mg/L 和 380mg/L”（以下简称“废水处理”）
的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条：
“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不
正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的；”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无
锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》 试行）和江苏文灿的违法事实、
违法情节、陈述申辩等情节，对江苏文灿处以 40 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已及时缴纳 40 万元罚款，并针对废水处理的违法行为，新建了废
水处理站对生产过程中产生的废水进行妥善处置，完成了相应整改。江苏文灿上
述废水处理的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，
不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿因废水处理的违法行为未导致
严重环境污染。
江苏文灿因废水处理的违法行为被无锡市生态环境局处 40 万元罚款，但未
被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八
十三条规定的情节严重的行政处罚措施，因此前述违法行为不属于情节严重的违
法行为。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》（试行）之
《<中华人民共和国水污染防治法>行政处罚裁量基准》中有关“利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、
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补充法律意见
“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及（1）其他水污染超标
2 倍以上的；（2）超过重点水污染物排放总量控制的百分之 20 以上 30 以下的行
为，为一般违法行为，处以 30 万元以上 50 万元以下罚款。江苏文灿因废水处理
的违法行为被罚款 40 万元，属于前述一般违法行为对应的处罚区间。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违
法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023
年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未
导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
2、2019 年 8 月，江苏文灿受到 13 万元的环保处罚
（1）江苏文灿因配套除尘器未运行受到无锡市生态环境局 13 万元罚款的情
况
2019 年 8 月 28 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决
〔2019〕52 号），江苏文灿存在“熔化工序有 7 台熔化炉，其中 1#、5#、6#熔化
炉在生产，配套的除尘器未运行，熔化炉产生的粉尘呈无组织排放”（以下简称
“配套除尘器未运行”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》第二十条第二款“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避
现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气
污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排
放大气污染物的：”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局
行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和江苏文灿的违法事实、违法情节、陈
述申辩等情节，对江苏文灿处以 13 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已经及时缴纳罚款，并针对配套除尘器未运行的违法行为，新建了
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补充法律意见
熔化炉除尘设施并投入运行，完成了相应整改，江苏文灿上述配套除尘器未运行
的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严
重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为未导致严
重环境污染。
江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为被无锡市生态环境局处以 13 万元
罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染
防治法》第八十九条规定的情节严重的行政处罚措施。因此，江苏文灿因配套除
尘器未运行的违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局
行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之《<中华人民共和国大气污染防治法>
行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，
对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其
中涉及（2）属环境影响登记表类项目，一个主件或者整体设施不正常运行的；
属环境影响报告表类项目，一个附件设施不正常运行的行为，为轻微违法行为，
处以 12 万元以上 15 万元以下罚款。江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为被
罚款 13 万元，属于前述轻微违法行为。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违
法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023
年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未
导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
3、2020 年 8 月，江苏文灿受到 20.68 万元的环保处罚
（1）江苏文灿因未依法报批环评手续受到无锡市生态环境局 20.68 万元罚
款的情况
2020 年 8 月 31 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡宜环罚
决〔2020〕125 号），江苏文灿存在“未依法报批环评审批手续，擅自新建 X 射
线实时成像检测装置和 X 射线计算机断层扫描装置”（以下简称“未依法报批环
评手续”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》
第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价
实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响
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报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环
境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响
的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）
对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设
项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布”的
规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一
款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法
第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开
工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危
害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢
复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处
分。”的规定，对江苏文灿罚款违反环境影响评价制度的行为处以总投资额百分
之二即 20.68 万元的罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已经及时缴纳罚款，并针对上述违法行为，积极报批取得了《关于
江苏文灿压铸有限公司新建两台 X 射线检测装置项目环境影响报告表的批复》
（锡行审投许﹝2020﹞95 号）以及《辐射安全许可证》 编号：苏环辐证[B1221]），
完成了相应整改，江苏文灿上述未依法报批环评手续的违法行为未在《解释》中
规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因
此，江苏文灿未依法报批环评手续的违法行为未导致严重环境污染。
江苏文灿因未依法报批环评手续的违法行为被无锡市生态环境局处以投资
总额 2%的罚款，但未被相关主管部门责令停止建设或者恢复原状，属于《中华
人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的法定罚款额度内接近下限
的金额。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之
《<环境影响评价法>行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气
污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、
“严重”五个阶次。其中涉及未依法提交环境影响评价文件或者环境影响评价文
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补充法律意见
件未经批准，擅自开工建设且正处于建设过程中的，处以总投资额 2%以上 3%以
下罚款，属于一般违法行为。江苏文灿因未依法报批环评手续的违法行为被处以
投资总额 2%的罚款，属于前述一般违法行为。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违
法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023
年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未
导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
4、2020 年 1 月，南通雄邦受到 12 万元并责令限产 1 个月的环保处罚
（1）南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标受到 12 万元罚款并被
责令限产 1 个月的情况
2020 年 1 月 14 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通 06 环罚
字〔2020〕第 501 号），南通雄邦存在“排口废水化学需氧量指标测定值超过《污
水综合排放标准》相应指标排放标准限值 0.99 倍”（以下简称“排口废水化学需
氧量指标测定值超标”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污
染防治法》第十条：“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排
放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款
第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主
管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的
罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超
过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”
的规定，对南通雄邦责令限制生产 1 个月，直至污染物产生量与设施处理能力相
配套，确保污染物达标排放，并处以 12 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已经及时缴纳罚款，并针对排口废水化学需氧量指标测定值超标的
违法行为，南通雄邦积极实施了如下整改措施：①立即对药泵进行维修，同时将
污水处理系统中的部分废水回流到调节池中重新处理，污水检测结果达标；②加
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补充法律意见
强巡查力度，安排技术人员每日两次进行环保设备的运行检查，确保污水达标排
放；③对相关当事人进行了约谈、批评教育、培训，同时作出了相应的处罚，以
示警告，杜绝类似事故再次发生。综上，南通雄邦已针对上述排口废水化学需氧
量指标测定值超标的违法行为完成整改，南通雄邦上述排口废水化学需氧量指标
测定值超标的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，
不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦排口废水化学需氧量指标测定
值超标的违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为被责令限产 1
个月并处以 12 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华
人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项规定的情节严重的行政处罚
措施。因此，南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为不属于
情节严重的违法行为。另外，根据《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用
规定》第十九条规定四档超标倍数，其中 1 倍以下或 PH 值超标≤1 为最低超标
倍数，南通雄邦排放口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》
(GB8978-1996)表 4 三级相应指标排放标准限值 0.99 倍的行为属于《南通市环境
保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定的最低超标倍数，不构成重
大违法行为。
2022 年 8 月 3 日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未
造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
5、2021 年 10 月，南通雄邦受到 15.4 万元的环保处罚
（1）南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣受到南通市生态环境局 15.4 万元罚款
的情况
2020 年 10 月 14 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通 06 环
罚字〔2021〕第 505 号），南通雄邦存在“将产生的铝灰渣直接堆放在压铸车间
内熔炼区的北侧，未设置危险废物识别标识，未按照国家有关规定和环境保护标
准要求贮存”（以下简称“未按要求贮藏铝灰渣”）违法行为，该违法行为违反了
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条：“产生危险废物的单
位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不
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补充法律意见
得擅自倾倒、堆放”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百
一十二条第一款第六项及第二款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境
主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，可以责令停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利
用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；有前款第一项、第
二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之
一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”的规定，对南通雄邦处以 15.4 万元罚
款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已及时缴纳罚款，并针对未按要求贮藏铝灰渣违法行为，及时按照
国家有关规定和环境保护标准设立了对产生的铝灰渣设置了危险废物贮存设施
以及危险废物识别标识，完成了相应整改，南通雄邦上述未按要求贮藏铝灰渣违
法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重
环境污染”的范畴。因此，南通雄邦未按要求贮藏铝灰违法行为未导致严重环境
污染。
南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣的违法行为被罚款 15.40 万元，但未被相关
主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第一百一十二条第一款第六项及第二款规定的情节严重的行政处罚措施。南通市
生态环境局就南通雄邦未按要求贮藏铝灰渣违法行为作出的 15.40 万元罚款，系
在处罚依据规定的法定罚款额度内按接近下限的金额予以处罚，不属于情节严重
的违法行为。
2022 年 8 月 4 日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未
造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
综上，发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为
均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
二、发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制
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补充法律意见
措施是否有效
（一）发行人制定的规章制度和建立的公司治理组织架构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定建立了以股东大会、
董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金
管理办法》等比较完整的治理制度。董事会下设审计委员会、战略、薪酬与考核
委员会，并制定专门委员会工作细则，各个治理主体按照职责规定和规范程序履
行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
（二）发行人的内部控制制度及其有效性
1、发行人内部控制制度
发行人已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为
完善的内部控制制度，发行人内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环
节，包括建立了财务管理制度、合同管理制度、薪资管理制度、环境管理制度、
子公司管理制度等方面的内部管理制度，并根据发行人发展需要不断完善合法、
合规运营的相关制度。
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严
格遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价
指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、
健全发行人内部控制制度，并如实编制内部控制评价报告；发行人监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。
2、发行人内部控制评价情况
发行人分别以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，并分别出具了
《2019 年度内部控制评价报告》《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部
控制评价报告》，发行人董事会均认为，截至内部控制评价报告基准日，发行人
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补充法律意见
财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷，发行人已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、审计机构内部控制评价情况
大华会计所于 2020 年 3 月 30 日出具《广东文灿压铸股份有限公司内部控制
审计报告》（大华内字[2020]000018 号），认为发行人于 2019 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。安永华明分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 21 日出具《广东文灿
压铸股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2021)专字第 61566523-B02
号）、《文灿集团股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2022)专字第
61566523-B01 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和其他内部控制
监管要求分别于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
（三）发行人为防范环保行政处罚风险而加强相关内部控制措施
发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，发行人为防范行政处罚风
险而加强相关内部控制措施，具体如下：
发行人及子公司主要管理人员对环保工作进行了认真总结和反思，通过进一
步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其子公司生产经营活
动的合法合规，督促相关子公司贯彻落实或制定内控制度，并通过培训提高相关
员工在环保方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。
发行人子公司管理制度规定，对子公司的合规管理纳入子公司的董事、监事
和高级管理人员年终绩效考核以及职务考核，子公司的董事、监事和高级管理人
员不能履行其相应的责任和义务，给发行人或子公司经营活动和经济利益造成不
良影响或重大损失的，发行人有权给当事人相应的内部问责；发行人环境管理制
度规定，因失职、渎职导致污染事故的，规定了不同程度的处罚类别。
（四）自上述处罚后，发行人未再受到环境污染相关行政处罚
发行人境内的子公司中，位于佛山市南海区的生产基地和位于天津经济开发
区西区的生产基地未发生过环境污染事件；江苏文灿和南通雄邦分别自 2020 年
8-3-13
补充法律意见
9 月至今和 2021 年 11 月至今未再发生环境污染事件。发行人为防范环保行政处
罚风险而加强相关内部控制的措施得到了较好的履行，未来发行人会继续加强防
范环保行政处罚风险的措施。
总体来看，发行人子公司报告期内所涉环保处罚事项均未造成严重环境污染
后果，不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
综上，发行人子公司报告期内受到的环保处罚均已缴纳罚款并得到相应整改，
发行人内控措施有效。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“（二）严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
发行人子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
1、从行为性质角度分析，发行人子公司的前述处罚均不属于重大违法行为，
亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人子公司相关违法行为的性质不具有
严重性。
2、从主观恶性程度来看，发行人子公司的前述处罚涉及的违法行为，均非
主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发行人子公司高度重
视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行人子公司相关违法行为的主
观恶性程度较轻。
8-3-14
补充法律意见
3、从社会影响角度来看，发行人子公司在报告期内的相关违法行为不存在
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人子公司相关违
法行为的社会影响较小。
综上，发行人子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，
主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等行为。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第二条的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内所发生的行政处罚的处罚决定书、发行
人及其子公司缴纳罚款等对违法行为进行整改的相关材料；
2、查阅相关政府部门出具的合规证明；
3、访谈发行人环保事项负责人；
4、实地走访南通雄邦、江苏文灿的生产经营场所及环境保护设施；
5、网络核查发行人及其子公司的合规情况及网络舆情；
6、查阅发行人及其子公司的相关内部管理制度；
7、查阅发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均
未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
2、发行人内部控制制度健全且能够被有效执行。
8-3-15
补充法律意见
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
《问询函》问题 6 关于发行人子公司诉讼
根据申报材料，（1）发行人境外子公司百炼墨西哥铸造因采购铝合金产品
放于墨西哥保税仓库，已就进口活动缴纳增值税。当地税务机关认为其应缴纳
货物进口环节以及向非墨西哥居民购买商品两个环节增值税，于 2019 年-2022
年五次发函要求扣缴增值税。发行人对上述行政行为均提起上诉，除因 2019 年
11 月行政行为取得不利裁定外，其余尚未收到有关裁决；（2）发行人拟于 2022
年度就重大税务诉讼计提预计负债 145,980,238 墨西哥比索，折算成人民币约
5,243 万元；（3）发行人认为 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为属于重复行政行
为，预计胜诉可能性较大，无需计提预计负债。
请发行人说明：（1）上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的
重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；（2）预计
负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门 2022 年 1
月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性。请申报律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉
讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；
（一）百炼墨西哥铸造诉讼的具体进展情况
根据 Alvarez-Alvarez&Associates（百炼墨西哥铸造的代理律师，以下简称
“Alvarez”）和 BDO Mexico（墨西哥税务咨询机构，以下简称“BDO”）出具的
联合确认函（以下简称“联合确认函”），对于墨西哥税务机关五次发函要求扣缴
增值税的行政行为（以下简称“行政行为”、“争议”）的上诉的具体进展如下：
向联邦税务法院提起
墨西哥税务机关行政行为
序 诉讼情况
号 提起诉讼 取得裁定
下发日期 公函编号 具体事项
日期 的日期
8-3-16
补充法律意见
针对百炼墨西哥铸造 2015 年
和 2016 年的多份进口申请表，
110-12-03-01-00
1 2019.11.26 要求扣缴增值税，评定税额为 2020.08.19 2022.05.06
-2019-8588
7,527,242.41 墨西哥比索（包括
增值税、罚款、滞纳金及其他）
针对百炼墨西哥铸造 2017 年
和 2018 年的多份进口申请表，
110-12-03-01-00 要求扣缴增值税，评定税额为
2 2021.09.27 2022.03.18 尚在审理
-2021-5169 124,173,015.53 墨西哥比索（包
括增值税、罚款、滞纳金及其
他）
对百炼墨西哥铸造 2017 年的
多份进口申请表，要求扣缴增
110-05-03-08-00 值税，评定税额为
3 2022.01.11 2022.04.28 尚在审理
-22-145 14,738,117.62 墨西哥比索（包
括增值税、罚款、滞纳金及其
他）
对百炼墨西哥铸造 2018 年的
多份进口申请表，要求扣缴增
110-05-03-03-08 值税，评定税额为
4 2022.02.08 2022.06.27 尚在审理
-00-22-298 106,336,540.04 墨西哥比索（包
括增值税、罚款、滞纳金及其
他）
对百炼墨西哥铸造 2019 年的
多份进口申请单，要求扣缴增
110-04-02 值税，评定税额为
5 2022.06.17 2022.12.06 尚在审理
-2022-2367 98,380,089.41 墨西哥比索（包
括增值税、罚款、滞纳金及其
他）
如上表所示，对于 2019 年 11 月 26 日行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造于
2020 年 8 月 19 日向联邦税务法院提起诉讼，但于 2022 年 5 月 16 日取得不利裁
定。百炼墨西哥铸造已提起宪法权利保护诉讼（宪法法院上诉），已于 2022 年
6 月 17 日获得受理，截至补充法律意见出具日，百炼墨西哥铸造尚未收到有关
裁决。
其他四项行政行为，百炼墨西哥铸造已向联邦税务法院提起诉讼，截至补充
法律意见出具日，上述诉讼仍在审理中，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
上述第 3 项和第 4 项与第 2 项属于重复行政行为，墨西哥税务机关对百炼墨
西哥铸造 2017 年和 2018 年的同一事项启动了两次稽核程序，对同一纳税人的同
8-3-17
补充法律意见
一纳税事项进行了双重评税，因此产生了三次行政行为和对应的三次上诉。
综上所述，截至补充法律意见出具之日，百炼墨西哥铸造的五个诉讼纠纷案
件均在审理中，未有新的进展。
（二）百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续
经营和未来发展产生不利影响
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性，且发行人已就相关诉讼
计提了预计负债
报告期各期，百炼墨西哥铸造的主要财务数据及占发行人合并报表财务数据
的比例情况具体如下：
单位：万元
2022-09-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
主要财务数据
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
金额 42,260.90 25,856.63 16,860.53
总资产
占比 6.19% 4.36% 3.01%
金额 14,320.87 5,349.08 -322.61
净资产
占比 4.73% 1.97% -
金额 48,808.53 42,963.04 16,829.15
营业收入
占比 12.55% 10.45% 6.47%
金额 4,230.64 3,682.09 301.66
归母净利润
占比 16.36% 37.89% 3.60%
注 1：上述百炼墨西哥铸造 2020 年度实现营业收入和归母净利润系自 2020 年 8 月到 12
月实现的营业收入和归母净利润；
注 2：2022 年 12 月 31 日百炼墨西哥铸造净资产为负主要系外币财务报表折算差额所致。
由上表可见，百炼墨西哥铸造主要财务数据除 2021 年度归母净利润外，均
占发行人合并报表财务数据的比例相对较低，对发行人不具有显著的重要性。
2021 年度，百炼墨西哥铸造归母净利润占比较高，主要系 2021 年文灿国内（剔
除百炼集团及文灿法国、文灿德国、文灿投资）因原材料价格上涨等原因导致毛
利率大幅降低、资产减值损失和信用减值损失占营业收入比例增长等原因导致文
灿国内净利率降低较多。当年发行人净利润主要由百炼集团贡献，因此百炼墨西
哥铸造归母净利润占发行人合并口径的比例较高。2022 年 1-9 月，随着“缺芯”
问题的逐步缓解及市场需求上升，百炼墨西哥铸造归母净利润占发行人合并口径
8-3-18
补充法律意见
的比例有所下降。
发行人已经对尚未判决的铝材进口涉及的增值税缴纳诉讼事项计提预计负
债，预计减少发行人合并报表利润总额约人民币 5,243 万元，详见发行人 2022
年 12 月 31 日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的
《关于 2022 年度计提预计负债的公告》。
2、相关诉讼未对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
2019 年 9 月后，百炼墨西哥铸造已经对报税工作进行了规范，改进了墨西
哥报税工作和流程。百炼墨西哥铸造在 2015 年至 2019 年间对临时进口（西班牙
语：Importacion temporal）和终局进口（西班牙语：Importacion definitiva）两种
进口程序都有使用，但墨西哥税务机关仅对百炼墨西哥铸造以终局程序进口的行
为产生异议并处以罚款。百炼墨西哥铸造现持有墨西哥外国贸易审计总局签发的
《企业认证登记证书》，有效期至 2024 年 1 月 3 日，该证书允许百炼墨西哥铸造
从保税仓库以临时进口程序进口货物。
根据联合确认函：“自 2019 年 9 月 19 日收到《企业认证登记证书》，并可以
以临时程序从保税仓库进口货物以来，百炼墨西哥铸造决定不再重复这一提货方
式（指使用终局程序），从而完全避免了上述诉讼中目前存在争议的增值税或有
事项。”目前，百炼墨西哥铸造仅根据临时进口流程通过保税仓库进口铝，税务
机关未对使用该程序所涉及的增值税待遇提出任何异议或施加任何形式的处罚。
因此，百炼墨西哥铸造 2019 年 9 月以后再发生进口铝材增值税缴纳争议的可能
性较小。
根据联合确认函，上述诉讼发生后，百炼墨西哥铸造仍可以自由地进行生产
和销售等经营活动。若百炼墨西哥铸造最终败诉，税务局将要求百炼墨西哥铸造
在法定期限内支付税款以及相应的附加费用、罚款和罚金，若百炼墨西哥铸造拒
绝支付，则税务局可以通过禁运的方式限制其经营活动。但百炼墨西哥铸造已就
上述诉讼计提了预计负债，发生拒绝支付或无法支付的可能性较小。
自上述诉讼事件发生至今，百炼墨西哥铸造生产经营正常进行，而且预计在
未来可预期的时间内保持正常的生产经营。
8-3-19
补充法律意见
根据墨西哥 ADAME GONZALEZ DE CASTILLA & BESIL 律师事务所出具
的《法律意见书》：“上述税务罚款和行政诉讼事项的社会影响较小，不会对百炼
墨西哥铸造的生产经营造成重大不利影响，上述事项未严重损害投资者合法权益
和社会公共利益。”
综上所述，百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性且发行人已经对上
述诉讼事项计提了预计负债，并于 2019 年 9 月起规范了报税工作，相关诉讼对
百炼墨西哥铸造以及发行人的持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
二、预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务
部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性
（一）预计负债的计提时点及计提依据
1、预计负债的计提时点
2022 年 12 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值
税诉讼计提了预计负债，与计提预计负债有关的重点阶段和时间节点如下：
（1）针对墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼
百炼墨西哥铸造就墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼情
况如下：
墨西哥税务机关行政行为日 向联邦税务法院提起诉讼日
序号 取得裁定的日期
期 期
1 2019 年 11 月 2020 年 8 月 19 日 2022 年 5 月 6 日
2 2021 年 9 月 2022 年 3 月 18 日 尚在审理
3 2022 年 1 月 2022 年 4 月 28 日 尚在审理
4 2022 年 2 月 2022 年 6 月 27 日 尚在审理
5 2022 年 6 月 2022 年 12 月 6 日 尚在审理
截至 2022 年 12 月 6 日，百炼墨西哥铸造已对墨西哥税务部门的全部行政行
为向联邦税务法院提起诉讼。除 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的
诉讼于 2022 年 5 月 16 日取得不利裁定外，其余向联邦税务法院提起的诉讼均在
审理中，未有新的进展。
8-3-20
补充法律意见
（2）2019 年 11 月的行政行为取得不利裁定，公司重估诉讼的影响
2022 年 5 月 16 日，百炼墨西哥铸造就 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务
法院提起的诉讼取得不利裁定。自此，百炼集团开始重新评估增值税争议对发行
人的影响。
2022 年 6 月 16 日，百炼墨西哥铸造就 2019 年 11 月的行政行为提起宪法权
利保护诉讼（向宪法法院上诉），于 2022 年 6 月 17 日获得受理。
百炼墨西哥铸造聘请 Alvarez 担任代理律师，并委托 BDO 和墨西哥安永会
计师事务所（以下简称“墨西哥安永”，同 Alvarez 以及 BDO（以下简称“专业
机构”）就本次争议为公司出具专业性分析、判断和建议。
2022 年 7 月 13 日，百炼墨西哥铸造取得了 Alvarez 关于诉讼的进度说明，
根据上述说明，Alvarez 认为：“有关 2019 年 11 月行政行为的宪法诉讼及 2021
年 9 月、2022 年 1 月、2022 年 2 月行政行为的联邦税务法院诉讼，胜诉的概率
约为 75%。”
2022 年 7 月 18 日，百炼墨西哥铸造取得了 BDO 的专业分析报告，根据上
述报告，“本所认为公司不应该因为货物销售条款、货物购买发生在墨西哥境外
而支付双倍增值税。”
2022 年 9 月 23 日，百炼墨西哥铸造取得了 BDO 针对 2022 年 7 月 18 日报
告的补充分析，“本所认为通过串联分析公司在接受稽查过程中提供的证据，可
以找到证据支持铝转让发生在境外”，即支持 2022 年 7 月 18 日报告的结论。
2022 年 11 月，百炼集团取得了 Alvarez 和 BDO 的联合专业意见，根据上述
意见，“BDO 和 Alvarez 均认同，基于实体性论点和/或程序性论点，取得宣告税
务责任无效的胜诉几率超过 50%”。
2022 年 11 月，百炼集团取得了墨西哥安永的专业意见，“本所认为，在百
炼对税务机关评定提起的多项诉讼中，非常有可能被作出不利裁定。另一方面，
如果百炼决定或因法院裁定而缴纳增值税，本所认为：根据现行法规，如果办理
完所有手续，并在规定时效内提出申请，该增值税有可能可以抵免。”
8-3-21
补充法律意见
2022 年 11 月至 12 月，公司管理层、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造管
理层以及专业机构，进行密切沟通，了解诉讼的最新进展和解决措施，合理测算
上述行政行为可能给公司造成的损失，以此作为计提预计负债的依据。
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税
诉讼计提了预计负债。
综上所述，2022 年 11 月，百炼墨西哥铸造取得专业机构出具的更新版专业
意见；截至 2022 年 12 月，百炼墨西哥铸造对墨西哥税务部门的全部行政行为提
起诉讼；2022 年 12 月，发行人、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造完成对预计
负债的合理测算，并披露预计负债的计提结果。
截至 2022 年 12 月，相关行政行为涉及的诉讼均尚未最终判决和执行。预计
负债的计提系公司管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理。
2、预计负债的计提依据和具体计算过程
百炼墨西哥铸造 2022 年度针对前述争议计提预计负债 145,980,238 墨西哥比
索，折算成人民币约 5,243 万元（汇率按 2022 年 12 月 29 日中国人民银行中间
汇率 2.7843 计算），具体如下：
关于 2019 年 11 月行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造已经根据诉讼进展于
2019 年 12 月 31 日，合并百炼墨西哥铸造报表前计提了预计负债，故本次无需
计提。
关于 2022 年 1 月与 2022 年 2 月相关行政行为的诉讼未计提预计负债的原因
详见本回复之“问题 6.关于发行人子公司诉讼”之“二、（二）墨西哥税务部门
2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性”。
关于 2021 年 9 月与 2022 年 6 月相关行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造结合
专业机构意见，判断如果败诉后，需要缴纳的增值税金额可以对过往年度已经缴
纳的金额申请税务退税或者用于抵扣百炼墨西哥铸造未来应缴纳的增值税，有较
大概率不会产生损失。因此，仅对涉及的罚款和滞纳金计提预计负债，具体计算
过程如下：
8-3-22
补充法律意见
单位：墨西哥比索
行政行为发函时间 项目 发函金额 计算过程
增值税（a）（注 1） 49,829,738.48 55,121,656.71
增值税通货膨胀调整（b）（注 1） 6,437,313.73 7,120,956.45
滞纳金（c）（注 2） 40,499,607.16 53,628,324.74
2021 年 9 月 罚款（d=（a+b）×0.55）（注 3） 27,406,356.16 34,233,437.24
税务款项（e=a+b+c+d） 124,173,015.53 150,104,375.13
增值税总额（f=a+b） 56,267,052.21 62,242,613.15
预计负债计提金额（g=e-f） 87,861,761.98
增值税（a）（注 1） 49,719,398.76 51,763,275.15
增值税通货膨胀调整（b）（注 1） - -
滞纳金（c）（注 2） 25,151,656.68 29,648,674.99
2022 年 6 月 罚款（d=（a+b）×0.55）（注 3） 23,509,033.97 28,469,801.33
税务款项（e=a+b+c+d） 98,380,089.41 109,881,751.47
增值税总额（f=a+b） 49,719,398.76 51,763,275.15
预计负债计提金额（g=e-f） 58,118,476.32
预计负债合计计提金额 145,980,238.30
注1：计算过程中的增值税（a）和增值税通货膨胀调整（b）系根据墨西哥税务部门要
求，以发函金额为基础，并调整通货膨胀率得到。2021年9月行政行为和2022年6月行政行为
的通货膨胀率调整系数分别为1.1062和1.0411；
注2：滞纳金（c）利率为每月增值税总额（f）的1.47%，从发函日期起逐月计算并累积
至2022年12月；
注3：罚款（d）为所欠增值税总额的55%。
由上表可见，百炼墨西哥铸造计提预计负债 145,980,238.30 墨西哥比索。上
述计提金额为根据墨西哥税务部门要求计算至 2022 年 12 月 31 日，不排除随后
续诉讼时间的延续而继续增加的可能。
截至 2022 年 12 月，除针对 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的
诉讼已获得不利判决外，相关诉讼均尚未最终判决和执行。根据专业机构的专业
意见，针对 2021 年 9 月和 2022 年 6 月的行政行为的诉讼，发行人胜诉和败诉的
可能性均存在，同时根据过往案例，亦存在同类型败诉案例。因此，经过合理测
算，百炼墨西哥铸造 2022 年度计提预计负债 145,980,238.30 墨西哥比索，覆盖
了罚款和滞纳金，预计负债计提充分。
（二）墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的
8-3-23
补充法律意见
原因及合理性
关于 2021 年 9 月、2022 年 1 月与 2022 年 2 月相关行政行为的诉讼，系墨
西哥税务机关对百炼墨西哥铸造 2017 年和 2018 年的同一事项启动了两次稽核程
序，系对同一纳税人征收双重评税。根据 Alvarez 出具的专业意见，“在墨西哥，
不允许税务部门针对同一纳税人的同一事项进行两次的处罚，即没有纳税人应该
为同一原因被迫支付两次罚款，所以预计百炼墨西哥铸造关于 2022 年 1 月与
2022 年 2 月相关行政行为的诉讼将取得胜诉”。因此，2022 年 1 月与 2022 年 2
月相关行政行为的诉讼未计提预计负债具有合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅 Alvarez 和 BDO 出具的联合确认函；
2、取得与上述诉讼和计提预计负债的有关资料；
3、访谈法国百炼集团高管；
4、取得发行人计提预计负债的计算表；
5、获得并查阅发行人和百炼墨西哥铸造的财务报表；
6、取得并查阅境外律师出具的法律意见书；
7、取得了发行人出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性并于 2019 年 9 月起规范了
报税工作，且发行人已经对上述诉讼事项计提预计负债，相关诉讼对发行人持续
经营和未来发展不存在重大不利影响。
2、预计负债的计提系发行人管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，
计提时点合理，计算过程和计提金额准确。
3、对墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债具有
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补充法律意见
合理性。
《问询函》问题 7.2 公司治理
根据申报材料，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，合计控制
公司 34.15%的股份。按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股
计算，本次发行上限为 79,057,922 股，按照本次发行上限进行测算，本次发行
完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为 26.27%。本次发行完
成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。
请发行人说明：本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响。
请申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响
（一）发行人的现有前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 唐杰雄 境内自然人 30,000,000 11.38%
2 唐杰邦 境内自然人 30,000,000 11.38%
3 唐杰维 境内自然人 30,000,000 11.38%
4 唐杰操 境内自然人 30,000,000 11.38%
5 盛德智投资 境内非国有法人 30,000,000 11.38%
中国银行股份有限公司－易
6 方达供给改革灵活配置混合 其他 11,637,509 4.42%
型证券投资基金
广发基金管理有限公司－社
7 其他 6,667,288 2.53%
保基金四二零组合
中国工商银行股份有限公司
8 －广发制造业精选混合型证 其他 3,795,479 1.44%
券投资基金
9 香港中央结算有限公司 香港法人 3,663,670 1.39%
中国建设银行股份有限公司
10 －鹏华精选成长混合型证券 其他 3,141,229 1.19%
投资基金
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补充法律意见
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
合计 178,905,175 67.89%
注：2020年10月5日，公司股东唐杰维因病去世。唐杰维名下持有公司股票的析产及继
承尚在办理中，截至补充法律意见出具日，唐杰维的法定继承人即配偶、父母、子女对唐杰
维名下所持有公司股票的析产及继承事项不存在纠纷。公司后续将根据唐杰维名下所持有的
公司股票的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（二）本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响
1、本次发行后对发行人股权结构的影响
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为唐杰雄和唐杰邦。本次发行完
成后，按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次发行股票的数量上限
79,057,922 股（含本数）测算。原股东持股比例均相应减少，公司控股股东、实
际控制人唐杰雄、唐杰邦直接及间接控制发行人 26.27%股份，远高于其他股东
的持股比例，唐杰雄和唐杰邦仍处于控股地位，发行人实际控制人和控股股东未
发生变化。
2、本次发行后对发行人控制权的影响
2021 年 4 月 26 日，原一致行动协议期满后，为了保证公司持续、稳定发展，
增加公司控制权的稳定性，提高公司经营、决策的效率，公司控股股东及实际控
制人唐杰雄与唐杰邦重新签署了《一致行动协议》，有效期 36 个月。
最近三年，唐杰雄、唐杰邦一直分别担任公司的董事长、副董事长，为发行
人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提
名及任免等拥有决定性的影响；唐杰雄、唐杰邦一直担任发行人董事，同时为发
行人主要股东，对发行人重大事项拥有影响力及表决权。最近三年，唐杰雄和唐
杰邦以及通过盛德智投资在发行人股东大会及董事会所作出的表决内容均意见
一致，不存在不同意见的情形。
本次发行后，对于发行人经营管理过程中的决策事项，唐杰雄和唐杰邦将继
续遵守《一致行动协议》的约定，达成一致意见后再对外进行统一决策，不会对
发行人决策产生重大不利影响。
3、本次发行后对发行人公司治理的影响
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补充法律意见
本次发行前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行
的组织职能机构，并保障了发行人的日常运营。
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对发
行人控制权及治理结构产生重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册；
2、查阅了唐杰雄与唐杰邦签署的《一致行动协议》；
3、查阅了公司的工商档案；
4、查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会决策文件；
5、查阅了发行人制定的各项规章制度。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理不会产生重大不利影响。
补充法律意见正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 杨 霞：________________
王肖东：________________
于绍水：________________
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