文灿股份：首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明2023-04-26
关于文灿集团股份有限公司
首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标
成就情况的说明
2022 年 12 月 31 日
关于文灿集团股份有限公司
首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标
成就情况的说明
安永华明（2023）专字第 61566523_B05 号
文灿集团股份有限公司
文灿集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了文灿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的 2022 年度财务报
表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2022 年度的合并及公司的利润表、股
东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于 2023 年 4 月 25 日出具了安永华明（2023）
审字第 61566523_B01 号标准审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注
册会计师审计准则》进行的。
现根据贵公司 2022 年度财务会计资料，对后附的由贵公司编制的《关于文灿集团股份有限
公司首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明》（以下简称“首期
股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明”）进行了专项审核。根据
2019 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关
于<文灿集团股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
2020 年 5 月 30 日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的
《关于<文灿集团股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》规定编制首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明，保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司的责任，我们的责
任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的《关于文灿集团股份有限公司首期股权激励计划第
三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明》发表专项说明。
我们对首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就情况的说明所引用的财
务数据与我们审计文灿集团股份有限公司 2022 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务
报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。该等财务数据完全摘自文灿集团
股份有限公司 2022 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序
外，我们并未对其实施其他额外审计程序。
本专项说明仅供贵公司进行与首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标成就
情况有关的披露时使用，不适用于其他用途。
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
关于文灿集团股份有限公司
首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标
成就情况的说明（续）
安永华明（2023）专字第 61566523_B05 号
文灿集团股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 飞
中国注册会计师：仰 君
中国 北京 2023 年 4 月 25 日
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
关于文灿集团股份有限公司
首期股权激励计划第三次解锁条件中公司业绩考核目标
成就情况的说明
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月3日召开的第二届董事会第二十次
会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于<文灿集团股份有限公司2019年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2020年5月30日召开的第二届董事会第二十六
次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于<文灿集团股份有限公司2019年限制性股
票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》规定中关于限制性股票的解除限售条
件及股票期权的行权条件的说明中公司业绩考核要求如下：
激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核以及股票期权的行权考核年度为2020-2022年
三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核以及预留授予股票期权的行权考核年度为
2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、 对限制性股票解除限售安排以及股票期权等待期和行权安排情况的说明：
首次授予解除限售安排/ 解除限售比例/
解除限售时间/行权时间
行权安排 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期/
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
第一个行权期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期/
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
第二个行权期
日当 30%日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期/
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
第三个行权期
日止
2、 对预留的限制性股票解除限售安排以及股票期权的等待期和行权安排情况的说明：
预留授予解除限售安排/ 解除限售比例/
解除限售时间/行权时间
行权安排 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留第一个解除限售期/
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
预留第一个行权期
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留第二个解除限售期/
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
预留第二个行权期
日当日止
根据激励计划的规定：“预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”由于自公司2020年第二次临时股东大会
审议通过激励计划（草案修订稿）后12个月内，公司未明确激励计划中预留权益的授予对象，预
留权益已经失效，并于2021年6月22日进行披露公告。
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3、首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售期/
业绩考核目标
首次授予行权期
第一个解除限售期/ 2020 年 营 业 收 入 不 低 于 123,000.00 万 元 ； 或 者 2020 年 净 利 润 不 低 于
第一个行权期 7,100.00万元
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或者以
第二个解除限售期/ 2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和
第二个行权期 2021年合计营业收入不低于123,000.00万元的230%；或者2020年和2021年
合计净利润不低于7,100.00万元的280%
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或者以
2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和
第三个解除限售期/ 2022年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%；或者2021年和2022年
第三个行权期 合计净利润不低于2020年净利润的430%；或者2020年、2021年和2022年合
计营业收入不低于123,000.00万元的380%；或者2020年、2021年和2022年
合计净利润不低于7,100.00万元的530%
在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，
则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期/
业绩考核目标
预留授予行权期
预留第一个解除限售期/ 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或者以
预留第一个行权期 2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或者以
预留第二个解除限售期/ 2020年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%；或者2021
预留第二个行权期 年和2022年合计营业收入不低于2020 年营业收入的280%；或者2021 年
和 2022 年合计净利润不低于2020 年净利润的 430%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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