湖南和顺石油股份有限公司

                          关联交易管理制度


                             第一章       总   则


    第一条   为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
    第二条 在本制度中，关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
    公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    第四条 公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    （五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：
    （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
    （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为公司的关联人。
    第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；

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   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公正的原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则；
    （六）交易必要性、定价公允性、程序合法合规原则。
    第八条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。


                          第二章   关联交易的报告


    第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第十条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关
系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和
程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
    第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询

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作出说明。
    第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
    第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。


                           第三章   回避制度


    第十四条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第十五条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
    第十六条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

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其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十七条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。


                      第四章   关联交易的决策权限


    第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保除外）总额（包
括承担的债务和费用）中，与关联法人（或其他组织）拟发生的关联交易总额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人拟
发生的关联交易总额在 30 万元以上的交易，需经董事会审议。
    公司与关联人拟发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务
的债务除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交董事会和股东大会审议。
    第十九条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披
露评估情况。

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   提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应
当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允
性发表明确意见。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
    公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十一条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的关联交易事项：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项；
    （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于人民币 300 万元，
或者在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交
易事项。
    第二十二条 董事长授权总经理批准符合以下各项规定的关联交易事项：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事
项；
    （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于人民币 150 万元，
或者在 150 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.25%的关联交
易事项。
    第二十三条 公司与关联人发生本制度第六条第十二项至第十六项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

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    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

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   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十八条的规定。
    第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
八条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十八条的规定。
    第二十七条 公司进行“提供财务资助”关联交易的，应当以发生额作为交
易金额，适用第十八条的规定。
    公司不得为本制度第三条、第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第十八条的相关规
定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用第十八条的相关规定。

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    公司与存在关联关系的财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生存
款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司
的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机
构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构
成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全
性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关
风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会
审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公
司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，
公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当
及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公
司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公
正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第三十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第十八条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易标的类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
    公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到《股票上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期
未履行股东大会审议程序的交易事项。
    公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。

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    第三十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


                               第五章        附   则


    第三十三条 本制度由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。
本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。
    第三十四条 本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定
为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本制度内容与之抵触时，董事会应及
时进行修订，并提交股东大会审议批准。
    第三十五条 本制度中所称“以上”、“满”、“不低于”，都应含本数；“过”、
“少于”、“不足”、“大于”、“低于”应不含本数。
    第三十六条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第三十七条 本制度由董事会解释。


                                                       湖南和顺石油股份有限公司
                                                                 二〇二二年四月




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