湖南和顺石油股份有限公司

                           子公司管理制度



                              第一章 总 则
    第一条 为加强对湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”、“公
司”）子公司的管理，维护和顺石油和投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《湖南和顺石油股份有限公司章
程》（以下简称“《和顺石油公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，结合
和顺石油的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“控股子公司”是指和顺石油根据战略规划、突出主业

和提高和顺石油核心竞争力需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的
公司，包括：
    （一）和顺石油独资设立的全资子公司；
    （二）和顺石油与其他法人或自然人共同出资设立的，和顺石油持股比例在
50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通

过协议或其他安排能够实际控制的公司；
    本制度所称“参股公司”是指和顺石油持股比例未达到50%且不具备实际控
制权的公司。
    “控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。
    第三条 和顺石油各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地

对子公司做好指导、监督等工作。和顺石油推荐至子公司的董事、监事、高级管
理人员对本制度的有效执行负责。


                           第二章 子公司的设立
    第四条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家

产业政策和公司的战略发展方针，有利于和顺石油产业结构的合理化，有利于和

                                   1
顺石油的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
    第五条 设立子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经批准
后方可实施。

    第六条 投资论证通过决策程序审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办
工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、
开户许可证等证照复印件、股东名册分别报和顺石油行政管理中心、证券事务
部存档。


                       第三章 子公司投资变动管理
    第七条 子公司投资变动主要包括下列情况：
    （一）子公司中止或终止经营；
    （二）和顺石油主动减持部分或全部股权（或股份）；
    （三）和顺石油主动增持股权（或股份）；

    （四）其他投资变动的情形。
    第八条 股权变动应以符合和顺石油发展战略和调整投资结构为主要目的。
涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
    第九条 和顺石油转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行
尽职调查。和顺石油投资管理部门、证券事务部负责拟定股权转让项目建议书，

说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报和顺石油董事会或
股东大会审批。
    第十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。


                        第四章 控股子公司的管理

                            第一节 规范经营
    第十一条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公
司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。和顺石油通过控股
子公司股东（大）会对控股子公司行使股东权利。
    第十二条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东

（大）会选举和更换，和顺石油推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以

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上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司
董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。根据控股子公司规模和
业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由和顺石油推荐的人选担任。

     第十三条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）
会选举和更换，和顺石油推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。
控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由和顺石油推荐的监事担任，并由
控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会
的，其监事原则上由和顺石油推荐的人选担任。

     第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健
全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、
监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
     第十五条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的

确定等经济活动，应符合《上市规则》等的规定，与和顺石油生产经营决策总目
标、长期规划和发展的要求一致。
     第十六条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、利
润分配等重大事项按《上市规则》《公司章程》及和顺石油有关制度规定的程序
和权限进行，经过控股子公司董事会或股东大会审议。

     第十七条 控股子公司应当及时、完整、准确地向和顺石油董事会提供有关
公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便和顺石油董事会进行科学决策
和监督协调。
     第十八条 控股子公司与关联方发生的关联交易，应按和顺石油关联交易进
行披露。

     第十九条 控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关
的其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可
行性研究报告，报和顺石油审核同意后提交控股子公司董事会/执行董事审议，
并由控股子公司监事会/监事发表意见，经控股子公司股东（大）会通过后实施。
     第二十条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议

通知和议题须在会议召开前十日书面报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核是

                                   3
否需提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断
是否属于应披露的信息。
     第二十一条 控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议/执行董事决

定、监事会决议/监事决定后，应当在一日内将其相关会议决议及会议纪要抄送
和顺石油证券事务部存档。
     第二十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度，控股子公司的公司章程、董事会决议/执行董事决定、股东（大）会会议
记录、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须依

照有关规定妥善保管。
                               第二节 人事管理
     第二十三条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公
司章程，推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。
     第二十四条 和顺石油推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理

人员的人选必须符合《公司法》和和顺石油各控股子公司章程关于董事、监事及
高级管理人员任职条件的规定。
     第二十五条 和顺石油选派及推荐人员程序：
     （一）和顺石油的股东代表原则上由和顺石油法定代表人出任，亦可由法
定代表人授权其他适当的人选担任，代表和顺石油参加控股子公司股东（大）会，

发表意见。
     （二）控股子公司董事、监事候选人，由和顺石油总经理提名，董事长确
认后推荐，人力资源部以和顺石油名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程
任免。
     （三）控股子公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员候选人，由和

顺石油总经理提名，董事长确认后推荐，人力资源部以和顺石油名义办理正式推
荐公文，按控股子公司的章程任免。被和顺石油推荐并担任控股子公司董事、监
事、高级管理人员必须对和顺石油负责，行使相应的职权、承担相应的责任。和
顺石油可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
     第二十六条 和顺石油派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东

代表具有以下职责：

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   （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
   （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规

范运作；
   （三）协调和顺石油与控股子公司间的有关工作；
   （四）保证和顺石油发展战略、董事会/执行董事及股东（大）会决议的贯彻
执行；
   （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护和顺石油在控股子公司中的利益不

受侵犯；
   （六）定期或应和顺石油要求汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情
况，及时向和顺石油报告《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项；
   （七）对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会的审议
事项，应事先与和顺石油沟通，需要提请和顺石油总经理办公会议、专业委员会、

董事会或股东大会审议的，应提交相关会议审议。
   （八）承担和顺石油交办的其它工作。
   第二十七条 和顺石油委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事
过程中，应按照和顺石油的意见进行表决或发表意见。控股子公司股东（大）会
有关议题经公司研究决定投票意见后，由和顺石油委派股东代表出席控股子公司

股东（大）会，股东代表应依据和顺石油的指示，在授权范围内行使表决权。其
中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资
的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关管理制度规定的需要和顺
石油股东大会或董事会审议的事项，应由和顺石油股东大会或董事会审议通过后，
由股东代表根据审议结果在控股子公司股东（大）会上行使表决权。

   第二十八条 和顺石油推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员
应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，
不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，
由任职公司享有。造成和顺石油或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪

的，依法追究法律责任。

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   第二十九条 控股子公司应严格执行《劳动法》等相关法规，员工变动情况应
及时报备和顺石油人力资源部。
   第三十条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备和顺石油

人力资源部。
                        第三节 财务、资金及担保管理
   第三十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和和顺石油的财务会
计规定。

   第三十二条 控股子公司应聘任由和顺石油推荐的财务负责人。控股子公司
应执行与和顺石油统一的财务管理政策，与和顺石油实行统一的会计制度。控股
子公司应按照和顺石油的相关财务会计规定，做好财务管理基础工作，加强预算、
成本、费用、资金管理。和顺石油财务部门负责对控股子公司的会计核算、财务
管理实施业务指导。

    第三十三条 控股子公司应当按照和顺石油编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受和顺石
油委托的注册会计师的审计。
    第三十四条 控股子公司应建立健全关联交易内部控制制度，依法严格控制
与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如

果在定期或不定期审计中发现异常情况，和顺石油内控部门应及时提请和顺石油
董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，和顺石油有权要求控股
子公司董事会依法追究相关人员的责任。
    第三十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与和顺石油事先沟通，

并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第三十六条 未经和顺石油批准，控股子公司不得提供任何对外担保，也不
得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详
细情况上报和顺石油，经和顺石油董事会或股东大会按照对外担保相关规定审核
同意后方可办理。和顺石油为控股子公司提供担保的，控股子公司应按和顺石油

有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给和顺石油造成损失。

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    第三十七条 控股子公司的负债性筹资活动原则上由和顺石油财务部统筹安
排，筹资方案经和顺石油财务负责人审核签字后，按控股子公司章程规定履行审
批程序。

    第三十八条 和顺石油为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按和顺石
油对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给和顺石油造成损失。
除控股子公司章程另有规定外，控股子公司对外捐赠应当经控股子公司股东（大）
会决议或者股东决定后方可实施。
    第三十九条 和顺石油募集资金投资项目通过控股子公司实施的，控股子公

司应当严格遵守和顺石油募集资金管理制度，接受和顺石油对募集资金的监管。
                             第四节 投资管理
    第四十条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新
项目投资。控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提

供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
    第四十一条 对获得批准的对外投资项目，控股子公司应定期向和顺石油汇
报项目进展情况。和顺石油需要了解控股子公司对外投资项目的执行情况和进展
时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关材料。

    第四十二条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品
为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资
的，必须经和顺石油书面审核批准。未经批准，控股子公司不得从事该类投资活
动。
                             第五节 信息管理

    第四十三条 和顺石油《信息披露管理制度》适用于控股子公司。和顺石油
证券事务部为和顺石油与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司的法定代
表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以书面指定工作负责人负责具
体工作的衔接。
    控股子公司应当定期将其季度或者月度报告提供给和顺石油，包括营运报告、

产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报

                                   7
表等，并根据相关规定，接受并积极配合和顺石油委托的会计师事务所进行审计。
    第四十四条 控股子公司应按照和顺石油《信息披露管理制度》的要求，结
合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员、及内部

传递程序，并报备和顺石油证券事务部。
    第四十五条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
    （一）及时提供所有对和顺石油股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影
响的信息；
    （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    （三）控股子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员均负有保密
义务，不得擅自泄露重要内幕信息；
    （四）控股子公司应向和顺石油提供的重要信息，必须在第一时间报送和顺
石油董事会秘书及证券事务部；
    （五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字确认。

    第四十六条 控股子公司发生以下重大事项时，应当在1个工作日内报告和顺
石油董事会秘书，并提供相关书面资料：
    （一）对外投资；
    （二）购买或出售资产：
    （三）租入或租出资产；

    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
    （五）研究与开发项目的转移；
    （六）签订许可协议；
    （七）大额银行退票；

    （八）重大经营性或非经营性亏损；
    （九）遭受重大损失；
    （十）重大诉讼、仲裁事项；
    （十一）重大行政处罚；
    （十二）中国证监会、上海证券交易所及公司认定的其他重大事项。

                             第六节 内部审计监督

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    第四十七条 和顺石油内控管理中心负责定期或不定期实施对控股子公司的
审计监督，对控股子公司的内部审计，应当执行《湖南和顺石油股份有限公司内
部审计管理制度》。对控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其

他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等。
    第四十八条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控
股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合和顺石油

的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。审计意见书和审计决
定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
    第四十九条 依据和顺石油风险管理要求，控股子公司应建立相应的风险管
理程序。


                      第七节 绩效考核和激励约束制度
    第五十条 控股子公司应根据自身实际情况建立适合公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报和顺石油人力
资源部备案。

    第五十一条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监
事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
    第五十二条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任
和义务，给和顺石油或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失
的，和顺石油有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔

偿责任和法律责任。


                         第五章 对参股公司的管理
    第五十三条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信
经营；和顺石油对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权

加以实现。和顺石油对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的

                                  9
程序。
    第五十四条 对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐人员应
密切关注并提前征求和顺石油意见，并依据公司的指示在授权范围内行使表决权，

同时应按和顺石油有关信息披露管理制度的规定及时通知证券事务部，并按照其
章程规定行使表决权。
    第五十五条 派出董事、监事应督促参股公司，及时向和顺石油财务部提供
财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
    第五十六条 本节未规定的其他事项，参照本制度控股子公司的相关规定执

行。


                               第六章 附 则
    第五十七条 本制度经公司董事会审议通过后正式施行。
    第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和和《公司章程》等

的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度，提交和顺石油董事会审议通过。
    第五十九条 本制度由和顺石油董事会负责解释。




                                              湖南和顺石油股份有限公司
                                                         二〇二二年八月




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