国泰君安证券股份有限公司

关于江苏今世缘酒业股份有限公司竞购涟水县农村小额贷款有限公
                司 80%国有股权暨关联交易的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏今世缘酒业股份有限公
司（以下简称“今世缘酒业”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则（2014 修订）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，现就第二届董事会第二十七次会议审议的有关公司拟参与竞购公司控股
股东今世缘集团有限公司（以下简称“今世缘集团”）所拥有的涟水县今世缘农村小额贷
款有限公司（以下简称“今世缘小贷”）80%国有股权暨关联交易事项发表核查意见如下：

    一、关联交易事项概述

   近日，今世缘酒业控股股东今世缘集团通过江苏省产权交易所，公开挂牌转让其拥有
的今世缘小贷 100%国有股权，转让参考价格为 7,940.69 万元。

   2016 年 12 月 4 日，今世缘召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与
竞购涟水县今世缘农村小额贷款有限公司 80%国有股权的议案》，授权公司经营层在不超
过公司最近一期经审计净资产的 2%以内参与竞标。

   鉴于今世缘集团持有公司 44.72%的股份，本次交易构成关联交易。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间该交易类
别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方情况介绍

   今世缘集团有限公司

   统一社会信用代码：91320826784959761P

   类型：有限责任公司（法人独资）

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   成立日期：2006 年 2 月 24 日

   法定代表人：周亚东

   注册资本：40000 万元

   住所：涟水县高沟镇涟高路 1 号

   经营范围：房地产开发与经营。实业投资；日用百货销售；服装生产；谷物种植；经
济信息咨询服务；农副产品收购、销售；粮食收购；建筑材料销售；化肥销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   今世缘集团持有公司 44.72%的股权，为公司控股股东，因此今世缘集团为今世缘酒业
的关联方，本次交易构成关联交易。

   截止 2015 年 12 月 31 日，今世缘集团经审计的总资产 715,283.91 万元，净资产 466,689.35
万元；2015 年度营业收入 244,790.25 万元，净利润 66,767.01 万元。

    三、关联交易标的基本情况

   1、今世缘小贷简介

   统一社会信用代码：91320826699347162Q

   名称：涟水县今世缘农村小额贷款有限公司

   类型：有限责任公司（法人独资）

   成立日期：2010 年 1 月 4 日

   法定代表人：林健

   注册资本：5,000 万元

   住所：涟水县涟城镇郑梁梅中学宿舍区东侧

   经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其
它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   今世缘小贷为今世缘集团全资子公司。



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   2、今世缘小贷主要财务指标

   截止 2015 年 12 月 31 日，今世缘小贷经审计资产总额 7,868.65 万元，净资产 7,726.62
万元；2015 年度主营业务收入 992.84 万元，利润总额 502.35 万元，净利润 376.30 万元。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，小贷公司评估值：资产总额 8,082.72 万元，净资产
7,940.69 万元。

   3、交易标的内容

   今世缘集团将其持有的今世缘小贷 100%国有股权通过江苏省产权交易所公开挂牌交
易，受让方应具备的具体条件，竞买人应由不少于 2 个非关联的法人或者自然人组成竞买
人联合体，对具备较强出资能力的上市公司、国有控股企业等为主发起人的，其持股比例
可放宽至 80%。因此本次交易标的即为小贷公司 80%国有股权。

    四、该关联交易履行的审议程序

   （一）董事会审议及表决情况

   2016 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与竞
购涟水县今世缘农村小额贷款有限公司 80%国有股权的议案》，授权公司经营层在不超过
公司最近一期经审计净资产的 2%以内参与竞标小贷公司 80%国有股权。会议应参会董事 9
名，实参会董事 9 名，5 名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决
的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

   （二）独立董事意见

   公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意
将上述议案提交公司董事会审议表决。

   公司独立董事认为：此次公开竞购，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益的情形。

    五、保荐机构的核查意见

   鉴于今世缘酒业本次参与竞购的标的今世缘小贷为其控股股东今世缘集团的全资子公
司，本次交易构成关联交易。

   以上竞购交易已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事均回避表决；且

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上述事项已经独立董事事前审阅认可并发表了独立意见。国泰君安经审慎核查后认为，本
次交易作价以淮安新瑞资产评估事务所以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日出具的《评
估报告》（淮新瑞评报字【2016】002 号）为基础，公司董事会对交易作价范围进行了明确
的规定，且上述事宜已经履行了相关前置审批程序，程序上符合相关法律法规的规定。

   今世缘小贷公司业务范围主要在淮安地区，是公司主要的大本营市场。经过多年的业
务开展，公司已经与大量的经销商形成了长期的合作关系。此次收购今世缘小贷，将为长
期合作的经销商提供金融服务的支持，加深经销商与公司之间的业务合作关系。同时，公
司丰富的经销商资源，也为今世缘小贷的业务扩展提供了更多的业务机会，将增加今世缘
小贷的业务收入和利润水平。本次交易完成后，有助于今世缘酒业完善产业结构，结合了
公司的特点，有助于公司在未来扩宽业务领域，该关联交易符合公司和全体股东的利益。




   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份有
限公司竞购涟水县农村小额贷款有限公司 80%国有股权暨关联交易的核查意见》
签章页）




                                                2016 年 12 月 7 日