国泰君安证券股份有限公司

 关于江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行 A 股股票
                      之 2016 年度持续督导报告书
保荐机构名称                                   国泰君安证券股份有限公司

被保荐公司名称                                 江苏今世缘酒业股份有限公司

保荐代表人                                     孙小中、徐玉龙

                                               联系方式：021-38676495
保荐机构及保荐代表人联系方式                   联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号 7
                                               层


    经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”） 证 监 许 可
[2014]572 号文核准，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“今世缘股份”
或“公司”）首次公开发行人民币普通股 51,800,000 股，发行价格每股 16.93 元/
股，募集资金总额 876,974,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
民币 817,740,623.24 元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”）担任今世缘股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，
负责今世缘股份上市后的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指
引》”），国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信
息披露以及募集资金使用等方面对今世缘股份进行了持续督导。

    2016 年度，国泰君安对今世缘股份的持续督导情况如下：

     一、保荐机构持续督导总体工作情况

    在 2016 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

    （一）日常督导



                                           1
序号                      督导事项                             实施情况
                                                        国泰君安已建立健全并有
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体   效执行了持续督导工作制
 1
       的持续督导工作制定相应的工作计划。               度，并制定了有针对性的
                                                        持续督导工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，   国泰君安已与今世缘股份
       与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简   签订保荐协议，协议中已
 2
       称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义     明确规定了各方在持续督
       务，并报上海证券交易所备案。                     导期间的权利义务。
                                                        2016年度持续督导期间，
                                                        保荐代表人及项目组人员
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方   通过日常沟通、定期或不
 3
       式开展持续督导工作。                             定期回访、现场检查等方
                                                        式，对今世缘股份开展了
                                                        持续督导工作。
                                                        2016年度持续督导期间，
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事   未发现今世缘股份存在需
 4     项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报   要本保荐机构按有关规定
       告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。     公开发表声明的违法违规
                                                        事项。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
                                                        2016年度持续督导期间，
       规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起
                                                        未发现今世缘股份及相关
 5     五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括
                                                        当事人存在违法违规和违
       上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
                                                        背承诺的情况。
       项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
                                                        2016年度持续督导期间，
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
                                                        督导今世缘股份及其董
       律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
 6                                                      事、监事、高级管理人员
       则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承
                                                        遵守相关业务规则、规范
       诺。
                                                        并积极履行承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包   督导今世缘股份建立健全
 7     括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及   并有效执行公司各项治理
       董事、监事和高级管理人员的行为规范等。           制度。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
       不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制     督导今世缘股份建立健全
 8     度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外   并有效执行各项内控制
       投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策   度。
       的程序与规则等。
                                                        督导上市公司建立健全并
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审
                                                        有效执行各项信息披露制
       阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信
 9                                                      度，具体详见“二、保荐
       上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记
                                                        机构对公司信息披露审阅
       载、误导性陈述或重大遗漏。
                                                        的情况”。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证   对上市公司的信息披露文
       券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题   件及其他提交文件进行了
 10    的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补     事前审阅，具体详见
       充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券   “二、保荐机构对公司信
       交易所报告。                                     息披露审阅的情况”。



                                      2
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在   对上市公司的信息披露文
     上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对   件及其他提交文件进行了
11   有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应   事前审阅，具体详见
     及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或   “二、保荐机构对公司信
     补充的，应及时向上海证券交易所报告。             息披露审阅的情况”。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监   2016年度持续督导期间，
     事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证   未发现今世缘股份或其控
12   券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关   股股东、实际控制人、董
     注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施   事、监事、高级管理人员
     予以纠正。                                       存在该等情况。
                                                      持续关注今世缘股份及控
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承
                                                      股股东、实际控制人履行
13   诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履
                                                      承诺情况，未发现存在违
     行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
                                                      反承诺的情形。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
                                                      关注公共传媒关于上市公
     闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
                                                      司的报道，2016年度持续
14   露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时
                                                      督导期间，未发现今世缘
     督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
                                                      股份存在该等情形。
     露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
     明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
     上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》
     等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机
                                                      2016年度持续督导期间，
     构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、
15                                                    未发现今世缘股份存在该
     误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
                                                      等情形。
     形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管
     理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
     （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
     上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                      国泰君安已制定持续督导
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查   工作计划，明确了现场检
16
     工作要求，确保现场检查工作质量。                 查的相关工作计划和现场
                                                      检查的相关工作要求。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
     之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对
     上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际
     控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
                                                      2016年度持续督导期间，
     （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
17                                                    未发现今世缘股份存在该
     金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
                                                      等情形。
     （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
     露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
     下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情
     形。
                                                      督促公司完善并执行公司
                                                      关联交易制度，持续督导
     督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性   和关注公司关联交易的公
18
     的制度，并对关联交易发表意见。                   允性和合规性，关注关联
                                                      交易是否按规定履行了程
                                                      序。



                                    3
       督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件   详见“二、保荐机构对公
 19
       及中国证监会、证券交易所提交的其他文件。         司信息披露审阅的情况”
                                                        督导公司募集资金的使
                                                        用，关注募集资金使用与
                                                        公司招股说明书是否一
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等   致，对募集资金存放和使
 20
       承诺事项。                                       用进行了专项核查，并出
                                                        具了2016年度募集资金存
                                                        放与使用情况专项核查报
                                                        告。

      （二）现场核查情况

      2016 年 3 月 28 日、2016 年 7 月 11 日，保荐机构保荐代表人徐玉龙对今世
缘股份进行了现场核查；2016 年 4 月 22 日、2016 年 9 月 6 日保荐机构保荐代
表人孙小中对今世缘股份进行了现场核查。保荐代表人通过认真审阅公司相关
制度、访谈企业相关人员、复核和核查公司资料，对今世缘股份的规范运作、
信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司
的经营状况、募集资金的专户存储及使用情况、投资项目的实施等进行了核查。

      二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，本保荐机构在持续督导过程中对今世缘股份的信
息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公
告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告等。保荐机构主要
就以下方面对于今世缘股份的信息披露情况进行了审查：

      1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

      2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

      3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；

      4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；


                                      4
   5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

   经核查，保荐机构认为，今世缘股份按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露
的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相

关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   经保荐机构审慎核查，今世缘股份 2016 年度未发生应向中国证监会和上海
证券交易所报告的重要事项。

   （以下无正文）




                                  5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份
有限公司首次公开发行 A 股股票之 2016 年度持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人：


                       孙小中                                   徐玉龙




                                       保荐机构：国泰君安证券股份有限公司




                                                           年     月     日




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