江苏今世缘酒业股份有限公司

  未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规划

    为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度
和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、
中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》 （证
监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，
特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：
    一、制定本规划的考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目
标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，
并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配
做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
    二、制定本规划的原则
    充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者） 、独立董事和
监事的意见；严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；充分考
虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关
系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
    三、 2017- 2019 年股东回报规划的具体事项
    （一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，
且在进行利润分配时，现金分红应优先于股票股利。原则上公司应按
年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配利润
和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以上，董事会可以提出发
放股票股利议案并提交股东大会进行表决。
    （二）现金分红比例：单一年度以现金形式分配的股利不少于当
年度实现的可供分配利润的 30%；最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （三）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经二分之一以上的独立
董事、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
    （四）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现
金分红的时间间隔不得超过 24 个月。
    （五）利润分配政策实施的程序
    ①公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。
    ②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    ③公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对
此发表独立意见。
    （六）利润分配政策的调整程序：公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
    （4）公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
    公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过人民币
5,000 万元；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ，且超过人民币
5,000 万元。
    （5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    公司若不进行或低于本规划的现金分红比例进行利润分配的，
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未
分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经
公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证
说明原因及留存资金的具体用途。
    当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的
二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披
露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公

司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取

股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董

事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提

交股东大会审议通过。
    五、关于本规划的未尽事宜
    本规划自股东大会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定执行。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
             二○一七年四月一日