江苏今世缘酒业股份有限公司股东大会议事规则



                     江苏今世缘酒业股份有限公司
                         股东大会议事规则



                               第一章       总    则


    第一条    为规范江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组
织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法
行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关
规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》下称“《公司章程》”），特制定本规则。


    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


    第三条    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。


                      第二章     股东大会的性质与职权


    第四条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 修改公司章程；
    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二） 审议批准公司章程第三十六条规定的担保事项；


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   （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
   （十四） 审议批准交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
   （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六） 审议股权激励计划或员工持股计划；
   （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。


    第五条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。


    第六条     在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，
股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权。


    第七条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。


                          第三章   股东大会的召集


    第八条     董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集年度股东大会和临时
股东大会。


    第九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。


    第十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10


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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。


       第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。监事
会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则监事会或股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的
请求。
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。


       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


       第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                        第四章   股东大会的提案与通知




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    第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
    (一) 内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东
大会职权范围；
    (二) 有明确议题和具体决议事项；
    (三) 以书面形式提交或送达董事会。


    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。


    第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。


    第十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应
于会议召开 15 日前通知各股东。


    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    (一) 会议的时间、地点和会议期限；
    (二) 提交会议审议的事项和提案；
    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四) 会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。


    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


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    (三) 披露持有公司股份数量；
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。


    第二十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


                           第五章   股东大会的召开


    第二十二条   公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开
股东大会。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。


    第二十三条   公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十四条   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。


    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身
份证件、股东授权委托书。


    第二十六条   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。


    第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    (一) 代理人的姓名；


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       (二) 是否具有表决权；
       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       (四) 委托书签发日期和有效期限；
       (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。


       第二十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。


       第二十九条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


       第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。


       第三十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。


       第三十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


       第三十三条   关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：
       (一) 公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，


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该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。
    (二) 公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度
累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审
议通过。
    (三) 公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营
业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，
提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处
理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该
事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。


    第三十四条   股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
    (一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系
的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
    (二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东
名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
    (三) 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并
宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股
东对关联交易事项进行表决。
    (四) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第
七十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。


                        第六章   股东大会的决议


    第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。


    第三十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。


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    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


    第三十七条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


    第三十八条   除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。


    第三十九条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


    第四十条 股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可以表决
由董事会重新提出修正案。当日无法形成决议的，可根据股东意见将会议延至次日
作出决议，或者另行通知再次召开股东大会。


    第四十一条   同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第四十二条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第四十三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。


    第四十四条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


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    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。


    第四十五条     下列事项为普通决议事项：
    (一) 董事会和监事会的工作报告；
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四) 公司年度预算方案、决算方案；
    (五) 公司年度报告；
    (六)   聘任或解聘会计师事务所；
    (七) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


    第四十六条     下列事项为特别决议事项：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
    (三) 公司章程的修改；
    (四) 股权激励计划或员工持股计划；
    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第四十七条     股东大会采取记名方式投票表决。


    第四十八条     会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


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      第四十九条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
      (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
      (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
      (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
      (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      (六) 计票人、监票人姓名；
      (七) 公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
      出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
      股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中
应当说明情况。
      参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会秘书应当在股东大会会议记
录中注明。
      会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。


      第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。


      第五十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。


      第五十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


      第五十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


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                                第七章        附    则


    第五十四条      本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    (一) 《中华人民共和国公司法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；
    (二) 股东大会决定修改本规则。


    第五十五条      本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章和有关规范性
文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。


    第五十六条      本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


    第五十七条      本规则由公司董事会负责解释。


    第五十八条      本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，自股东大会审议
通过之日起生效实施，修改亦同。




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