今世缘：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款的公告2019-01-08
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2019-003
江苏今世缘酒业股份有限公司关于修订
《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年1月7日召开的第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>
及<董事会议事规则>部分条款的议案》，具体修订情况内容如下：
一、《公司章程》部分条款修订
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司有下列情形之一的，可
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
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（一） （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二） 要约方式； （三） （三）中国证监会认可的其他方式。
（三） 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司依照
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
章程第二十二条规定收购本公司股份后，属 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条规定收购本
规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
在 1 年内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
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和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的 （十二） 审议批准规定第四十一条的
担保事项； 担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四） 审议批准交易（公司获赠现金 （十四） 审议批准交易（公司获赠现金
资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债 资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占 务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易； 关联交易；
（十五） 审议批准变更募集资金用途 （十五） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划或员工持
（十七） 审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七） 审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
股东大会应当在《公司法》规定的范围 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 股东大会应当在《公司法》规定的范围
分。 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第四十六条股东大会审议下列事项的， 第四十六条股东大会审议下列事项的，公
公司应当向股东提供网络投票方式： 司应当向股东提供网络投票方式：
（一） 公司发行股票、可转换公司债券及中 （一） 公司发行股票、可转换公司债券及中
国证监会认可的其他证券品种； 国证监会认可的其他证券品种；
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（二） 公司重大资产重组； （二） 公司重大资产重组；
（三） 公司以超过当次募集资金金额 10%以 （三） 公司以超过当次募集资金金额 10%以
上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四） 公司股权激励计划； （四） 公司股权激励计划或员工持股计划；
（五） 股东以其持有的公司股权偿还其所 （五） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠
欠公司债务； 公司债务；
（六） 对公司和社会公众股股东利益有重 （六） 对公司和社会公众股股东利益有重大
大影响的相关事项； 影响的相关事项；
（七） 根据《股票上市规则》规定应当提交 （七） 根据《股票上市规则》规定应当提交
股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的
公司的担保）； 子公司的担保）；
（八） 根据有关规定应当提交股东大会审 （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议
议的自主会计政策变更、会计估计变更； 的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九） 中国证监会、上海证券交易所要求采 （九） 中国证监会、上海证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。 取网络投票方式的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决 第八十条下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的； 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划或者员工持股计划；
（六） 公司采取股票或者现金股票相结合 （六） 公司采取股票或者现金股票相结合的
的方式分配利润； 方式分配利润；
（七） 调整利润分配政策； （七） 调整利润分配政策；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十四条公司应在保证股东大会合 第八十四条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
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术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通 股东大会审议下列事项之一的，应当通
过网络投票等方式为中小投资者参加股东大 过网络投票等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利： 会提供便利：
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）重大资产重组； （二）重大资产重组；
（三）股权激励； （三）股权激励或员工持股计划；
（四）股份回购； （四）股份回购；
（五）调整利润分配政策； （五）调整利润分配政策；
（六）根据证券交易所股票上市规则 （六）根据证券交易所股票上市规则规
规定应当提交股东大会审议的关联交易（不 定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报
报表范围内的子公司的担保）； 表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿还 （七）股东以其持有的公司股份偿还其
其所欠该公司的债务； 所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业 （八）对公司有重大影响的附属企业到
到境外上市； 境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大 （九）根据有关规定应当提交股东大会
会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； 审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲 （十）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金； 置募集资金补充流动资金；
（十一） 对社会公众股东利益有重大 （十一） 对社会公众股东利益有重大
影响的其他事项； 影响的其他事项；
（十二） 中国证监会、证券交易所要 （十二） 中国证监会、证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。 求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好 公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作。 议案的宣传和解释工作。
第一百一十八条董事会行使下列职权： 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
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（五） 拟定公司利润分配政策； （五） 拟定公司利润分配政策；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥 （六） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资 （七） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司 （八） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公 （九） 决定公司因本章程第二十三条
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 情形收购本公司股份；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 在股东大会授权范围内，决定公
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十一） 决定公司内部管理机构的设
其报酬事项和奖惩事项； 置；
（十二） 制订公司的基本管理制度； （十二） 聘任或者解聘公司总经理、董
（十三） 制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司
（十四） 管理公司信息披露事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十五） 向股东大会提请聘请或更换 其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所； （十三） 制订公司的基本管理制度；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报 （十四） 制订本章程的修改方案；
并检查总经理的工作； （十五） 管理公司信息披露事项；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或 （十六） 向股东大会提请聘请或更换
本章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十七） 听取公司总经理的工作汇报
交股东大会审议 并检查总经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议
第一百三十三条董事会会议应有过半数 第一百三十三条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行，但决议公司因本章程
须经全体董事的过半数通过。 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项规定的情形收购本公司股份事项应有三分
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之二以上的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
二、《股东大会议事规则》修订
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
（五） 审议批准公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六） 审议批准公司的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（七） 对公司增加或者减少注册资本 议；
作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程；
（十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二） 审议批准公司章程第四十一条
（十二） 审议批准公司章程第四十一 规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 计总资产 30%的事项；
审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准交易（公司获赠现金资
（十四） 审议批准交易（公司获赠现金 产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务
资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债 除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公
务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 联交易；
关联交易； （十五） 审议批准变更募集资金用途事
（十五） 审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十六） 审议股权激励计划或员工持股
（十六） 审议股权激励计划； 计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规 （十七） 审议法律、行政法规、部门规章
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
他事项。 事项。
第四十六条 下列事项为特别决议事项： 第四十六条 下列事项为特别决议事项：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划或员工持股计划；
(六) 公司采取股票或者现金股票相结 (六) 公司采取股票或者现金股票相结
合的方式分配利润； 合的方式分配利润；
(七) 调整利润分配政策； (七) 调整利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的， (八) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
三、《董事会议事规则》修订
修订前 修订后
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五） 拟订公司利润分配政策；
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（五） 拟订公司利润分配政策； （六） 制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （九） 决定公司因将股份用于员工持
的方案； 股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司
（九） 在股东大会授权范围内，决定公
为维护公司价值及股东权益所必需的情形而
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
收购本公司股份的事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 在股东大会授权范围内，决定公
（十） 决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公 （十一） 决定公司内部管理机构的设
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 置；
（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董
并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司
（十二）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十三）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三） 制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四） 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十五） 管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检 （十六） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
查经理的工作；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报
（十七）法律、行政法规、部门规章或
并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第十五条 会议的召开 第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 可举行，但决议公司因将股份用于员工持股
议导致无法满足会议召开的最低人数要求 计划或者股权激励、将股份用于转换上市公
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时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 司发行的可转换为股票的公司债券、上市公
门报告。 司为维护公司价值及股东权益所必需的情形
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 而收购本公司股份的事项应有三分之二以上
的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
关人员列席董事会会议。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》《股东大会议事
规则》及《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○一九年一月八日
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