江苏今世缘酒业股份有限公司
           2020 年股票期权激励计划管理办法
    为保证江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计
划（以下简称“本计划”或“激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治
理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技
术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
    一、管理机构及其职责权限
    （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
    （二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本计划的其他相关事宜。
    （三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
    （四）公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
    （五）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
    （六）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
    二、实施程序
    （一）本计划的生效程序
    1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。
    2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
    3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    4.本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审
议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    5.本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
    本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
    6.本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
    （二）本计划的授予程序
    1.本公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的股票期权授予事宜。
    2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
    5.本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
    6.公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
    （三）本计划的行权程序
    1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
    2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
    3、股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
    4、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
    公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
       三、责任追究和特殊情形处理
    （一）公司发生异动的处理
    1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
    （1）公司控制权发生变更；
    （2）公司出现合并、分立等情形。
    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    （二）激励对象个人情况发生变化
    1.当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作
废：
    （1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
    （2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
    （3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
    （4）激励对象非因执行职务死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继
承人或法定继承人在 6 个月内完成行权；
    （5）激励对象职务发生变更，担任公司独立董事、监事等不能成为激励对
象的；
    （6）激励对象因组织安排调动至今世缘集团以及今世缘集团内其他公司。
    2.当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
    （1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
    （2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
    （3）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
    3．当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行
权：
    （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行，若出现降职或免职的，则其已行
权股票不做处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职
或免职之后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进
行注销；
    （2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的或因执行职务导致死
亡的，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分
可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再
行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
    4．当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权；其未获准行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公
司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
    （1）违反国家法律法规、公司《章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
    （2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因
严重违纪，被予以辞退处分的；
    （3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
    （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    （5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
    （6）受到留党察看或政务撤职以上处分的；
    （7）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责
任的；
    （8）不服从公司工作安排和岗位调整的。
   5．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
   （三）公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或
与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    四、信息披露
    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义
务，包括但不限于股票期权激励计划（草案）、董事会决议、律师出具的法律意
见书、独立董事意见、国资委的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权
激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
    五、财务会计与税收处理
    （一）股票期权公允价值的计算方法
    根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
    （二）股票期权费用的摊销方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1.股票期权的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：43.77 元（假设授予日收盘价格 43.77 元/股）
    （2）有效期为：3.5 年
    （3）历史波动率：18.23%（采用同期上证指数的波动率）
    （4）无风险利率：2.32%（采用同期国债到期收益率）
    2.预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    假设公司 2022 年 10 月授予股票期权，则 2022 年—2026 年股票期权成本摊
销情况见下表：
授予期权份额      期权成本   2022年       2023年     2024年     2025年   2026年
  （万份）        （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
     770          2469.94     231.56     926.23     802.73     370.49     138.93

    说明：
    （1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
    （2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
    （三）激励对象费用承担
    1.股票期权激励对象应当承担本计划行使权益或购买股票时所发生的费用，
公司不直接或通过关联方间接为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
    2.激励对象应当就取得的股权激励权益依法缴纳个人所得税。
    六、附则
             本办法由董事会负责制订、解释及修改，股东大会审议通过后生效。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                2022 年 7 月 31 日