江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事制度




                      江苏今世缘酒业股份有限公司
                            独立董事制度

     （2011 年 5 月 27 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，2014 年 3 月 1 日
 召开的 2013 年年度股东大会修订）


                                第一章       总   则


        第一条   为进一步完善江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“公司”或“本
 公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董
 事尽责履职，加强公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
 股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上海证券交易所股票
 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公
 司章程》（下称“公司《章程》”），制订本制度。
        第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
        第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
 照相关法律、法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
        第四条   本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
        第五条   公司设立独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中
 包括一名会计专业人士。
     会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
     独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中占
 多数，并担任召集人。
        第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
 数。
        第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


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                       第二章   独立董事的任职条件及独立性


        第八条    担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五） 公司章程规定的其他条件。
        第九条    下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
       （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
       （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四） 最近一年内曾经具有本条第（一）至（三）项所列举情形的人员；
       （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
       （七） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
       （八） 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
       （九） 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
       （十） 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人
员的；
       （十一）   同时在多家公司、机构或者社会组织任职的，无法履行工作职责的；
       （十二）   不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
       （十三）   具有影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的情形的；
       （十四）   公司章程规定的其他人员；
       （十五）   中国证监会认定的其他人员。


                       第三章   独立董事的提名、选举和更换


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    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积
投票制。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                     第四章    独立董事的特别行为规范


    第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司并提出辞职。
    第十七条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规
范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司


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        最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
        独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
        （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
        （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
        （四） 提议召开董事会；
        （五）在股东大会召开前征集投票权；
        （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
        询。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
 分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
 论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关
 情况予以披露。
        法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
        第十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司董事会未作出现金利润分配预案
    （五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    （六） 变更募集资金投资项目；
    （七） 股权激励计划；
    （八） 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见所涉及的事项；
    （九） 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
    （十） 公司章程规定的其他事项。
        第十九条 独立董事需对以下事项发表明确同意意见：
    （一） 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的；
    （二） 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的。
        第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披
 露。


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        独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
 露。
        第二十一条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二） 未及时履行信息披露义务；
       （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东合法权益的情形。
        第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
        第二十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
        第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
 包括以下内容：
       （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       （二） 发表独立意见的情况；
       （三） 保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作；
       （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
        第二十五条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
 进行书面记载。


                          第五章     独立董事的工作条件


        第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
 要的条件。
        第二十七条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资


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料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十九条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。


    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条   公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                                 第六章    附   则


    第三十四条   本制度中凡涉及中国证监会、上海证券交易所及信息披露、公
告等内容的，均待公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市后方得实施。
    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条   本制度由董事会制订，报股东大会以普通决议批准后生效实施。
修改时亦同。




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