江苏今世缘酒业股份有限公司对外担保决策制度



                     江苏今世缘酒业股份有限公司
                           对外担保决策制度

    （2011 年 1 月 12 日创立大会暨首次股东大会审议通过，2011 年 5 月 27 日召开
的 2010 年年度股东大会修订）


                               第一章       总    则

    第一条     为了保护投资者的合法权益，规范江苏今世缘酒业股份有限公司（下
称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促
进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司监管指引》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关规定
及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本制度。
    第二条     本制度所称担保或对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务
或其它债务提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于
保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
    第三条     以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一管
理。未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东大会批准，不得对
外提供担保。
    第四条     公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何
单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
                         第二章    对外担保的条件

    第五条     公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
    (一) 因公司业务需要的互保单位；
    (二) 与公司具有重要业务关系的单位；
    (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
    (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第六条     虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人
的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，经公司董事会或经股东大会依《公司
章程》之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
    第七条     公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
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                          第三章   决策权限与程序

                          第一节      担保对象的审查
    第八条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第九条   对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担
保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行
业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关
资料及书面意见报送公司董事会秘书。
   申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
    (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    (四) 与担保有关的主合同的原件及复印件；
    (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    (七) 其他重要资料。
    第十条   董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会
可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东
大会进行决策的依据。
    应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一
并提交股东大会审议。
    第十一条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    (二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    (三) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    (五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。


                             第二节        决策权限


    第十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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    （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
    （七） 法律、法规、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议第十二条第（二）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十四条 未达到本制度规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事
会审议批准。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
    第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告并公告。


                         第三节      担保合同的订立


    第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人
民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
    第十七条 担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，
并经董事会秘书向公司董事会或股东大会汇报。



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    第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。
    第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门负责完善有关法
律手续，必须及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。


                            第四章    风险管理
    第二十一条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
    第二十二条     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破产
等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
    第二十三条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立
即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部
应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
    第二十四条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第二十五条     财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处
理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第二十六条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第二十七条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


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       第二十八条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                              第五章     信息披露

       第二十九条   公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。
       第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
       第三十一条   如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以
披露。
       第三十二条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。


                                第六章       责任
       第三十三条   本制度所指责任人为公司董事、总经理、其他高级管理人员等。
       第三十四条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
       第三十五条   公司董事，总经理或其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任。
       第三十六条   公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。


                               第七章       附    则
       第三十七条   本制度中凡涉及中国证监会、上海证券交易所及信息披露、公告
等内容的，均待公司首次公开发行的股票并在上海证券交易所上市后方得实施。
       第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。
       第三十九条   本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。




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