今世缘：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）之独立财务报告2022-09-10
公司简称：今世缘 证券代码：603369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏今世缘酒业股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案变更）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
1
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6
（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票来源 ........................................................................................................ 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................ 9
（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18
（一）备查文件 ...................................................................................................... 18
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
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一、释义
今世缘、本公司、公司 指 江苏今世缘酒业股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术人
本计划 指
员和管理骨干进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员和管理骨干
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权完毕或失效
股票期权有效期 指
为止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》
通知》
《公司章程》 指 《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》
淮安市国资委 指 淮安市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由今世缘提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对今世缘股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对今世缘的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题
的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
今世缘 2020 年股票期权激励计划（草案变更）由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和今世缘的实际情况，对公
司的激励对象采取股票期权激励。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划
发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划授予涉及的激励对象不超过345人，激励对象具体范围包括：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司核心技术人员和管理骨干。
激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资
子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人数 获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万份) 的比例 的比例
顾祥悦 1 总经理 21 2.73% 0.017%
鲁正波 1 董事 16.8 2.18% 0.013%
方志华 1 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
胡跃吾 1 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
李维群 1 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
陈玖权 1 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
周永和 1 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
其他人员 不超过 338 人 648.2 84.18% 0.517%
合计（345 人） 770 100.00% 0.614%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，
应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。
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（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予 770 万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总
股本 125450.00 万股的 0.614%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司回购已发行的公司A股普通股或
向激励对象定向发行公司股份。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东
大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后
60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授出的股票期权失效。
3、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股
票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权期
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本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条
件，在有效期内行权完毕。
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（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为56.24元/份。
在本计划草案变更公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案变更公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
（3）本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
（4）本计划草案变更公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
（5）行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份
的平均成本价（56.24元/股）。
（六）激励计划的考核
股票期权的获授条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；以 2020
年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后净利润增长
率不低于 15%；2021 年净资产收益率不低于 20.5%，且上述指标均不低于同行业
平均水平或对标企业的 50 分位值，2021 年主营业务收入占营业收入比例不低于
95%。
注：根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造
业”分类下的全部 A 股上市公司，下同。
股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件1、2外，必须同时满
足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2022 年—2024 年，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，且不低于
同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2022年扣除非经常性损益净利
第一个行权期 润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
3.2022年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
75分位值；
4.2022年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于51.3%，且不低于
同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损益净利
第二个行权期 润增长率不低于32.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
3.2023年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
75分位值；
4.2023年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
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1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90.6%，且不低于
同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损益净利
第三个行权期 润增长率不低于52.1%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
3.2024年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
75分位值；
4.2024年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
注：
上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募
集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度
增加额计算。
（2）对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从
中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“今世
缘”），对标企业如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000568.SZ 泸州老窖 600199.SH 金种子酒
000596.SZ 古井贡酒 600519.SH 贵州茅台
000799.SZ 酒鬼酒 600559.SH 老白干酒
000858.SZ 五粮液 600702.SH 舍得酒业
000860.SZ 顺鑫农业 600779.SH 水井坊
000869.SZ 张裕 A 600809.SH 山西汾酒
002304.SZ 洋河股份 601579.SH 会稽山
002646.SZ 青青稞酒 603198.SH 迎驾贡酒
600059.SH 古越龙山 603589.SH 口子窖
600197.SH 伊力特 603919.SH 金徽酒
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业
务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
2、激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
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考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《江苏今世缘酒业股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案变更）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、今世缘不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、今世缘股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来
源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个
人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划符合《管理办法》第七、
九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《股票期权激励计划（草案变更）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次激励计划尚需
按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
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经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
今世缘股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无外部董事、无公司监事、无单独或合计持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
“本计划拟向激励对象授予 770 万份股票期权，约占本计划草案公告时公司
总股本 125450.00 万股的 0.614%。”
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《试行办法》的规定：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%；符
合公司未来战略发展需求。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划的权益授出额度符合《管
理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。
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（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
“股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
1.本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案变更公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
3.本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
4.本计划草案变更公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
5.行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的
平均成本价（56.24元/股）。”
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划的行权价格的确定方式
符合《管理办法》第二十九条规定及《试行办法》第十八条规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在今世缘股票期权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
今世缘股票期权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
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自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
今世缘股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，今世缘在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结
算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产
负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。
本财务顾问认为：今世缘对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、
准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，今世缘股权激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司层面业绩考核指标体系包括包括营业收入增长率、扣除非经常性损益净
利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占营业收入的比例。营业收入增长率
和扣除非经常性损益净利润增长率指标反映公司持续成长能力和持续获利能力；
净资产收益率反映公司对投资者进行回报的增长情况，主营业务收入占营业收入
的比例反应公司收益质量情况，三类指标结合后形成了一个完善的指标体系。
除公司层面的业绩考核外，今世缘对激励对象还设置了严密的绩效考核体
系。
经分析，本财务顾问认为：今世缘本次股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《江苏今世缘酒业股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案变更）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草
案原文为准。
2、作为今世缘本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，今世
缘股权激励计划尚需股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏今世缘酒业股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案变更）》
2、江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
3、江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议
相关议案的独立意见
4、江苏今世缘酒业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：林和东
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏
今世缘酒业股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案变更）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
年 月 日
