今世缘：北京大成（南京）律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）的法律意见书2022-09-10
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北京大成（南京）律师事务所
关于江苏今世缘酒业股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案变更）的
法律意见书
致：江苏今世缘酒业股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司
（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监
督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试
行办法》”）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 下称“《有
关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘实行 2020 年股票期权激
励计划（草案变更）（下称“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露
的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜
提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所
涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释
为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何
评估或预测。
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3. 本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、
行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件的理解而出具。
4. 今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符；
5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为今世缘国有控股股东报请地
方国有资产监督管理部门审核本激励计划的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律
师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、 关于公司实行本激励计划的主体资格
1.1 今世缘前身系成立于 1997 年 12 月 23 日的江苏今世缘酒业有限公司，
于 2011 年 1 月 28 日整体变更为江苏今世缘酒业股份有限公司。经中国证监会于
2014 年 6 月 9 日《关于核准江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]572 号）和上海证券交易所同意，今世缘已在上海证券交易
所主板上市，股票简称为“今世缘”，股票代码为 603369。
1.2 根据国家企业信用信息公示系统、公司最新营业执照，今世缘的统一社
会信用代码为 91320800139859741X，注册资本为人民币 125,450 万元；公司类型
为股份有限公司（上市，国有控股）；住所为涟水县高沟镇今世缘大道 1 号；法定
代表人为顾祥悦；经营范围为白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；
预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽
制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.3 根据公司说明、《公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，今世缘不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
1.4 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江
苏今世缘酒业股份有限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]1986 号）和《江
苏今世缘酒业股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（中汇会审[2022]1995
号）、公司 2019 年至 2021 年年度报告、公司说明并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
1.5 根据《公司章程》、公司说明、相关内部管理制度、公司股东大会、董
事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、江苏今世缘酒业股份有限公司 2021
年度审计报告》（中汇会审[2022]1986 号）和《江苏今世缘酒业股份有限公司 2021
年度内部控制审计报告》（中汇会审[2022]1995 号）并经本所律师核查，公司具备
《试行办法》第五条规定的以下条件：（一）公司治理结构规范，股东大会、董事
会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半
数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘为依法设立并有
效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，符合《试行办法》第五条的规定，今世缘具有实行本激励计划的主体
资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
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2.1 本激励计划的主要内容
根据今世缘于 2022 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第十九次会议形成的《江
苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》，公司董事会审议通
过了《2020 年股票期权激励计划（草案变更）》的议案（下称“《激励计划（草案
变更）》”）。
《激励计划（草案变更）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理
机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源、数量和分
配”、“本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权
价格与行权价格的确定方法”、“本计划股票期权的授予条件、行权条件”、“本计划
股票期权的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“股票期权激励计划实施程
序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“其
他重要事项”共十四个章节及“声明”、“特别提示”组成，具体内容已包括《管理办
法》第九条以及《试行办法》第七条规定应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条规
定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已做出明确规定或说明，
符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
2.2 本计划激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象的确定依据
(1) 法律依据
《激励计划（草案变更）》规定，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划的激励对象。
(2) 职务依据
根据《激励计划（草案变更）》，本计划激励对象为目前担任公司董事、高级管
理人员、核心技术人员和管理骨干等，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
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2.2.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案变更）》和公司说明，本激励计划首次授予的激励对象
不超过 345 人，为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。
2.2.3 对激励对象名单的核实
根据《激励计划（草案变更）》的规定，《激励计划（草案变更）》经董事会审
议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本
公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，公司在确定本激励计划的激励对象名单时，须考
虑激励对象应符合《管理办法》第八条、第三十八条以及《有关问题的通知》第四
条第二项等有关规定；在激励对象名单确定后，本所律师尚需核查本计划激励对
象的主体资格。
2.3 本激励计划的股票来源、数量
2.3.1 股票来源
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划所涉及的股票来源为公司回购已
发行的公司 A 股普通股或向激励对象定向发行公司股份。本所律师认为，《激励计
划（草案变更）》关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十二条以及《试行
办法》第九条的规定。
2.3.2 股票数量
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划拟向激励对象授予 770 万份股票
期权，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总额 125,450.00 万股的
0.614%，不超过公司股本总额的 10%；同时，任何一名激励对象通过本激励计划
获授的公司股票累计均不会超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条的规定。
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2.4 本激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案变更）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量的比例 占股本总额
姓名 职务
（万份） （%） 的比例（%）
顾祥悦 总经理 21 2.73% 0.017%
鲁正波 董事 16.8 2.18% 0.013%
方志华 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
胡跃吾 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
李维群 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
陈玖权 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
周永和 副总经理 16.8 2.18% 0.013%
其他人员（不超过 338 人） 648.2 84.18% 0.517%
合计（345 人） 770 100.00% 0.614%
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划的激励对象包含公司董事、高级管
理人员，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比已明
确，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
2.5 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
2.5.1 有效期
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划有效期自股票期权授予日起计算，
最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条以及《试行办法》第十九条的规
定。
2.5.2 授予日及等待期
根据《激励计划（草案变更）》，授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产
监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公
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司应在公司股东大会审议通过后 60 日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股
票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
上述内容符合《管理办法》第三十条、第四十四条的相关规定。
2.5.3 可行权日
根据《激励计划（草案变更）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年报公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国
证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能
影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
上述内容符合《管理办法》第三十条及第三十一条的相关规定。
2.5.4 禁售期
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根据《激励计划（草案变更）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
上述规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《试行办法》的相关规
定。
综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案变更）》关于有效期、授予
日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定，符合《管理办法》第九条以及《试
行办法》的规定，相关禁售规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》有关高级管理人员转让其所持公司股份的规定。
2.6 行权价格及其确定方法
2.6.1 授予股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案变更）》，授予的股票期权的行权价格为 56.24 元/股。
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在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整。
(1) 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价；
3、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价；
4、本计划草案公告前 30 个交易日内公司标的股票平均收盘价。
5、行权价格不得低于 29.06 元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的
平均成本价（56.24 元/股）。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管
理办法》第二十九条以及《试行办法》第十八条的规定。
2.7 授予和行权条件
2.7.1 股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案变更）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权：
（1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）
法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其
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他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：以 2020 年营业收入为基数，
2021 年营业收入增长率不低于 20%；以 2020 年扣除非经常性损益后净利润为基
数，2021 年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于 15%；2021 年净资产收益率
不低于 20.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的 50 分位值，
2021 年主营业务收入占营业收入比例不低于 95%。
根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制
造业”分类下的全部 A 股上市公司，下同。
2.7.2 股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）变更》，公司与激励对象必须同时满足下列条件，激
励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法
律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2022 年-2024 年，每个会计年度考
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核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，且不
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2022年扣除非经常性损
益净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
第一个行权期
75分位值；
3.2022年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的75分位值；
4.2022年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于51.3%，且
不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损
益净利润增长率不低于32.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
第二个行权期
75分位值；
3.2023年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的75分位值；
4.2023年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90.6%，且
不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损
益净利润增长率不低于52.1%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
第三个行权期
75分位值；
3.2024年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的75分位值；
4.2024年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
注：上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募
集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度
增加额计算。
根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从中
选取主营类型相近的 A 股上市公司作为对标样本，共计 20 家（不包括“今世缘”），
对标企业如下：
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000568.SZ 泸州老窖 600199.SH 金种子酒
000596.SZ 古井贡酒 600519.SH 贵州茅台
000799.SZ 酒鬼酒 600559.SH 老白干酒
000858.SZ 五粮液 600702.SH 舍得酒业
000860.SZ 顺鑫农业 600779.SH 水井坊
000869.SZ 张裕 A 600809.SH 山西汾酒
002304.SZ 洋河股份 601579.SH 会稽山
002646.SZ 青青稞酒 603198.SH 迎驾贡酒
600059.SH 古越龙山 603589.SH 口子窖
600197.SH 伊力特 603919.SH 金徽酒
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业
务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》分
年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案变更）》规定了股票期权授予
条件及行权条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说明，符合《管
理办法》第九条至第十一条、《试行办法》第二十一条、第三十一条、第三十三条
以及《有关问题的通知》第二条的规定。
2.8 其他
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《激励计划（草案变更）》中规定了股票期权数量和行权价格的调整方法、股
票期权激励计划调整的程序、股票期权的会计处理、股票期权公允价值及确定方
法、股票期权费用的摊销方法、股票期权的授予程序及行权程序、本激励计划变
更与终止的程序、公司与激励对象的权利义务及公司和激励对象发生异动的处理。
综上，本所律师认为，今世缘为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案变
更）》，符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等规定，不存在违反有
关法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、 本激励计划履行的法定程序
3.1 公司为实行本激励计划已经履行的程序
3.1.1 今世缘董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订《激励计划（草案变
更）》，并提交董事会审议。
3.1.2 今世缘于 2022 年 7 月 31 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《2020 年股票期权激励计划（草案变更）》的议案、《2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（变更）》的议案及《2020 年股票期权激励计划管理办法》，
拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决，上述程序符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 今世缘独立董事张卫平、刘加荣、颜云霞于 2022 年 7 月 31 日就《激励
计划（草案变更）》发表独立意见，认为公司实施 2020 年股票期权激励计划（草
案变更）不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实
施《2020 年股票期权激励计划（草案变更）》。上述程序符合《管理办法》第三
十五条的规定。
3.1.4 今世缘监事会于 2022 年 7 月 31 日召开第四届监事会第十次会议，对
《2020 年股票期权激励计划（草案变更）》的议案、《2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（变更）》的议案及《2020 年股票期权激励计划管理办法》的
议案进行了审议，并出具了《江苏今世缘酒业股份有限公司监事会关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案变更）>及相关事项的核查意见》，认为：（1）公司激
励计划（草案变更）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关
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规定，本次激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益的情形。（2）公司激励计划（草案变更）所
确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在
法律、法规禁止的情形。（3）公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序
合规，相关决议合法有效，但还需提交淮安市人民政府国有资产监督管理委员会
审批、并经公司股东大会审议。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.5 2022 年 8 月 15 日，淮安市财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业
股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16 号）。2022
年 8 月 16 日涟水县财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施
股票期权激励计划的批复》（涟国资[2022]18 号）。
3.1.6 公司于 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日期间在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.1.7 公司于 2022 年 9 月 3 日出具关于《江苏今世缘酒业股份有限公司关于
2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘为实行
本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的相关规定。
3.2 公司后续应当履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计
划，今世缘尚需履行下列程序：
3.2.1 监事会应在股东大会召开五日前对激励对象名单审核及公示情况作出
说明。
3.2.2 公司应当召开股东大会审议本激励计划相关事项，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司在召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立
董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
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表决。
3.2.3 如公司股东大会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后
60 日内，按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。
综上，经核查，本所律师认为，今世缘为实施本激励计划已履行了截至本法
律意见书出具之日应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件规定的其他后续程序。
四、 本激励计划应履行的信息披露
4.1 公司已在董事会审议通过《激励计划（草案变更）》等相关议案后及时按照规定公
告与本激励计划有关的《股票激励计划（草案变更）》、《考核管理办法》、董事会
决议、独立董事意见及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。
4.2 随着本激励计划的进展，今世缘还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划
持续履行其他相关的信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
5.1 激励对象均承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，激励对象将以
自有资金行权。激励对象目前没有、将来亦不会为所授股票期权行权而从公司获
得任何形式的财务资助，包括但不限于公司提供的贷款，贷款担保或任何其他形
式的财务资助。
5.2 根据《激励计划（草案变更）》并经公司的确认，激励对象就其获授股票期权行权
所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划行权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本激励计划中公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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6.1 根据《激励计划（草案变更）》，公司实行本激励计划的目的是：“为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏今世缘酒业股份有
限公司的董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务、管理）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试行办法》、
《有关问题的通知》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和
绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。”
6.2 根据公司独立董事针对《激励计划（草案变更）》发表的独立意见，公司独立董事
张卫平、刘加荣、颜云霞已共同确认，公司实行本激励计划（草案变更）有利于
公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
6.3 根据公司监事会意见，公司监事会认同本激励计划（草案变更）有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6.4 经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害今
世缘及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的
情形。
七、 本激励计划的回避表决情况
根据公司提供的《江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议
决议公告》，公司拟激励对象顾祥悦先生、鲁正波先生为关联董事，已回避表决。
在公司确定激励对象名单后，本所律师尚需对激励对象进行核查，以确定激
励对象除顾祥悦先生、鲁正波先外不包括公司董事，也不存在与激励对象有关联
关系的董事，进而对公司董事会审议本激励计划相关议案时是否存在需要董事回
避的情形发表意见。
八、 结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘具备实行本
激励计划的主体资格；今世缘为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案变更）》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《有关问题的通知》的
相关规定；除尚需履行的法定程序和后续信息披露义务外，今世缘就本激励计划
已经履行了现阶段所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励
计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。本激励计划尚需经过公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司 2020
年股票期权激励计划（草案变更）的法律意见书》的签署页）
北京大成（南京）律师事务所（盖章）
负责人：
沈永明
经办律师：
刘伟
经办律师：
朱骁
2022 年 月 日
