证券代码：603377           证券简称：东方时尚   公告编号：临 2018-106


                    东方时尚驾驶学校股份有限公司
        关于控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、关联交易概述
   东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”）控股子
公司东方时尚国际航空发展有限公司（以下简称“国际航空”）拟向西华经开区
综合投资有限公司（以下简称“西华投资公司”）提供 6,000 万元的借款，西华
经济技术开发区管理委员会（以下简称“西华管委会”）为该笔借款提供保证担
保。
    2018 年 6 月 6 日，西华管委会与国际航空签署了《周口西华通用机场项目
合作协议》，约定未来西华管委会将以实物出资参股东方时尚(西华)机场有限公
司（以下简称“机场公司”）。国际航空属于对公司具有重要影响的控股子公司，
机场公司为国际航空全资子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》第八条及第十一条相关规定，西华投资公司构成本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
    过去 12 个月内，公司及控股子公司与西华投资公司无同类关联交易发生。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
    公司名称：西华经开区综合投资有限公司
    类型：有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码：91411622MA3X7RH29K
    住所：西华县经济技术开发区
    成立日期：2016 年 3 月 15 日
    经营范围：工业项目投资；农业林业、水利项目投资；商业贸易投资；房地


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产业投资；建筑业投资；教育投资；信息咨询服务；土地收储。
       三、关联交易协议主要内容
    西华投资公司拥有机场公司项目 782,815 平方米土地的使用权。为支持西华
投资公司办理相关土地出让手续，国际航空拟向西华投资公司提供借款，具体交
易信息如下：
    1、借款金额：6,000 万元人民币。
    2、借款期限：最长不超过 6 个月。
    3、借款利率：每年 6%。
    4、资金用途：用于办理 100 亩土地的土地出让手续及机场公司经营运作和
相关投资。
    5、保证担保：西华管委会同意为借款提供保证责任担保，并承担无限连带
责任。
       四、关联交易定价政策
    本次借款利率为 6%，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次借款资金为国际航空自有资金，国际航空向西华投资公司提供借款不会
影响公司正常的经营运转和相关投资。本次资金使用费按照 6%的年利率计算，
定价公允。另外，本次借款将用于建设周口西华通用机场，符合公司未来的长远
发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东
的利益。因此，该事项不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《东
方时尚关于控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》。
    本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
       七、监事会及独立董事的意见
    （一）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司控股子公司向西华投资公司提供借款将用于建设
周口西华通用机场，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战

                                     2
略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体
股东的利益。
    （二）独立董事事前意见
    公司独立董事根据对公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易事项的
审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第
三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》，认为公司控股子公司向西
华投资公司提供借款将用于建设机场公司，将对公司未来经营发展产生积极的影
响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次借款利
率为 6%，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，不存在损害上市公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事同意公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易事项，并同意提
交公司董事会审议。
    （三）独立董事事后意见
    本次公司控股子公司向关联方提供借款主要用于机场公司，将对公司未来经
营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳
定发展。本次借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
    (四)审计委员会意见
    经审核，审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于
实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
    八、备查文件目录
   1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
   2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。
   3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可
意见》。
   4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。



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特此公告。




             东方时尚驾驶学校股份有限公司   董事会
                       2018 年 12 月 1 日




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