证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2018-113
东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）公开
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第十七
次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关
于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对 2018 年度及 2019 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2019 年 3 月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于
2019 年 9 月底全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
1
实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 9 月 30 日全部
转股和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以
可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为 71,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
5、2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 23,494.58 万元和 21,546.34 万元，假设公司 2018 年、2019
年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2017 年持平、各年均增长 10%、各年均减少 10%（上述数据不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 13.43 元/股，即公司第三届董事会第十七
次会议召开日（2018 年 12 月 10 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与
前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并
不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 52,866,716 股；
8、2017 年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公
司总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），
共计派发现金红利 126,000,000.00 元，以总股本 420,000,000 股为基数向全体
股东每 10 股转增股本 4 股，共转增 168,000,000 股。假设 2018 年度、2019 年
度现金股利分红与 2017 年度持平，均为派发现金红利 126,000,000.00 元，且均
在当年 5 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增
股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018 年度、2019 年度现金分红
的判断；
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9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债
2018 年无需支付利息，2019 年票面利率为 0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测；
12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
假设公司 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润与 2017 年持平
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年
项目 截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 9 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 588,000,000.00 588,000,000.00 640,866,716.00
本次发行募集资金
710,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 126,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00
归属于母公司股东的
234,945,813.20 234,945,813.20 234,945,813.20
净利润（元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 215,463,354.58 215,463,354.58 215,463,354.58
净利润（元）
期初归属于母公司股
1,739,157,461.28 1,848,103,274.48 1,848,103,274.48
东的净资产（元）
期末归属于母公司股
1,848,103,274.48 1,957,049,087.68 2,667,049,087.68
东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.40 0.39
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稀释每股收益（元/股） 0.45 0.37 0.37
扣除非经常性损益的
0.42 0.37 0.36
基本每股收益
扣除非经常性损益稀
0.42 0.34 0.34
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
13.18% 12.42% 11.35%
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 12.15% 11.45% 10.46%
率
假设公司 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润增长率均为 10%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年
项目 截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 9 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 588,000,000.00 588,000,000.00 640,866,716.00
本次发行募集资金
710,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 126,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00
归属于母公司股东的
258,440,394.52 284,284,433.97 284,284,433.97
净利润（元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 237,009,690.04 260,710,659.04 260,710,659.04
净利润（元）
期初归属于母公司股
1,739,157,461.28 1,871,597,855.80 1,871,597,855.80
东的净资产（元）
期末归属于母公司股
1,871,597,855.80 2,029,882,289.77 2,739,882,289.77
东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.48 0.47
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稀释每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.45
扣除非经常性损益的
0.46 0.44 0.43
基本每股收益
扣除非经常性损益稀
0.46 0.42 0.42
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
14.49% 14.74% 13.50%
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 13.28% 13.52% 12.38%
率
假设公司 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润增长率均为-10%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年
项目 截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 9 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 588,000,000.00 588,000,000.00 640,866,716.00
本次发行募集资金
710,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 126,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00
归属于母公司股东的
211,451,231.88 190,306,108.69 190,306,108.69
净利润（元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 193,917,019.12 174,525,317.21 174,525,317.21
净利润（元）
期初归属于母公司股
1,739,157,461.28 1,824,608,693.16 1,824,608,693.16
东的净资产（元）
期末归属于母公司股
1,824,608,693.16 1,888,914,801.85 2,598,914,801.85
东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.32 0.32
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稀释每股收益（元/股） 0.41 0.30 0.30
扣除非经常性损益的
0.37 0.30 0.29
基本每股收益
扣除非经常性损益稀
0.37 0.28 0.28
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
11.94% 10.31% 9.40%
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 11.00% 9.49% 8.66%
率
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。2、由于 2018 年 5 月，公司以
总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增股本 4 股，共转增 168,000,000 股，
导致 2018 年基本每股收益、稀释每股收益不具有可比性。若剔除该影响，视同年初总股本
就为 588,000,000 股，则基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益、
扣除非经常性损益稀释每股收益分别为 0.40 元/股、0.40 元/股、0.37 元/股、0.37 元/股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）增强市场投资者信息，维护公司价值和股东权益
东方时尚是国内驾驶培训领域的龙头企业，且行业地位稳固，依托在北京地
区深耕多年的驾校行业管理经验，将驾驶培训过程标准化和体系化，并通过“自
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建+并购”的方式进行异地复制，抢占全国市场份额，规模效应已逐步体现。通
过高品质的服务打造驾驶培训行业第一品牌。同时，公司积极向航空人才培养领
域探索，未来有望打开新的成长空间。
根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“教育业”。截至本次董事
会召开前一交易日收盘时，公司市盈率（TTM）为 35.76，同行业上市公司市盈
率（TTM）平均值为 56.27，中位数为 66.52，公司市盈率远小于同行业平均水平，
低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度
的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较
大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律法规及《公司章程》规定，
回购部分公司股份。
本次可转债募集资金部分用于回购公司股份有利于推进公司股票市场价格
与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次回购股份将
用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可
的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）增强盈利能力，优化资本结构
公司的业务将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业
成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，
向汽车后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等。
充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能
力。
截止 2018 年 9 月 30 日，公司负债总额为 17.26 亿元，资产负债率为 43.58%，
流动比率和速动比率为 0.71,存在着一定的偿债压力。可转换公司债券可以转换
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为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务
融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对
资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，
能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公
司的长期持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债募投项目为回购公司股份、补充流动资金及偿还债务。该募
投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回
归；另一方面可以优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润
回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的
经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车
后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公
司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公
司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
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结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制
度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权
利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，
确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司
实际情况，制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。本次发行完成
后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实
施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资
回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作
出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股
东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 11 日
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