东方时尚：第三届监事会第十七次会议决议公告2018-12-12
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2018-111
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 7
日以电话及电子邮件等方式发出了关于公司召开第三届监事会第十七次会议(紧
急会议)的通知，本次会议于 2018 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开。会议应参
与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。本次会议的召集、召开和表决符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项
条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规
定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《东方时尚关于公司公开发行可转换债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 7.1 亿元（含 7.1 亿元）。具
体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法
律、
法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（三）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公
司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，
同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收
盘价格计算。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十三）转股年度的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司
法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于
关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原 A 股普通
股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交
易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投
资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体
发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相
关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约
定享有其作为债券持有人的信息知情权；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期
可转债的本息；
7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》
的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由
本期可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可
转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的
其他事项。
3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并
持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债计划募集资金总额不超过 71,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下
表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 新能源车购置项目 30,000.00
2 回购股份 20,000.00
3 偿还银行贷款和补充流动资金 21,000.00
合计 71,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公
司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（十九）募集资金存放
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（二十）本次发行可转债决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之
日起至满十二个月当日止。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方
可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过《东方时尚关于公司公开发行可转换债券预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》披露的公告。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《东方时尚关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》披露的公告。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《东方时尚关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
的影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》披露的公告。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《东方时尚关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》披露的公告。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过《东方时尚关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》披露的公告。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过《东方时尚关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的
议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》披露的公告。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
本项议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》
公司第三届董事会第十一次会议、2018 年第四次临时股东大会审议并通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称“《回购股份预案》”），
公司拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不超过 3 亿元，不低于 5,000
万元，且回购价格不超过 28 元/股，回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
公司于 2018 年 10 月 25 日实施了首次回购。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中
华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，公司对《回购股份预案》进行
了修改。原《回购股份预案》中“本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注
册资本相应减少”，修改为：“公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工
持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维
护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施
上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会
依据有关法律法规予以办理”。该修改内容已经公司第三届董事会第十五次会议、
2018 年第七次临时股东大会审议通过。
2018 年 11 月 23 日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《回购细则》”）积极支持上市公司依
法合规回购股份。为进一步落实《回购细则》的相关内容，推进公司股价与内在
价值相匹配，提升投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，更好地维护公司价
值及广大中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会提议拟修改对
《回购股份预案》进行修改。
拟修改内容如下：
（一）“回购股份的数量或金额”
《回购细则》规定：“上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回
购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限
的 1 倍。”公司原《回购股份预案》中“拟回购资金总额不超过 3 亿元，不低于
5,000 万元”，拟修改为：“拟回购资金总额不超过 3 亿元，不低于 1.5 亿元”。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
（二）调整“回购股份的期限”
《回购细则》规定：“上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施
期限。上市公司因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规
定的情形回购股份的，自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起
不超过 12 个月。”公司原《回购股份预案》中“本次回购股份的实施期限为自股
东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内”，拟修改为：“本次回购股份
的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内”。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。
上述议案需提交股东大会审议。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2018 年 12 月 11 日
