证券代码：603377        证券简称：东方时尚           公告编号：临 2018-120


                 东方时尚驾驶学校股份有限公司
         关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）拟与
江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望”）签署《东方时尚驾驶学校
（江西）有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，公司
拟将其持有的东方时尚驾驶学校（江西）有限公司（以下简称“江西东方时尚”）
51%股权转让给江西恒望。
    江西东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，江西恒望构成本公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
    过去 12 个月内，公司及控股子公司与江西恒望无同类关联交易发生。
    本次交易尚需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称：江西恒望集团股份有限公司
    类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91360000568690358B
    住所：江西省南昌市望城新区璜溪大道 19 号 505 室
    经营期限：2011 年 3 月 7 日至 2041 年 3 月 3 日
    经营范围：汽车及汽车配件、五金交电、建筑材料、有色金属的销售,汽车
美容装饰,仓储(危险化学品除外)及物流服务,信息咨询服务,物业管理,项目投
资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


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       三、关联交易标的基本情况
     (一)交易标的

     1、标的名称：江西东方时尚 51%股权
     2、主要股东及各自持股比例：东方时尚持有 51%股权，江西恒望持有 49%
股权
     3、注册资本：25000 万元人民币
     4、成立时间：2013 年 6 月 28 日
     5、住所：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 19 号城投大楼 8 楼 806
室
     6、经营范围：机动车驾驶员培训;汽车销售及维修。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
     7、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
     （二）交易标的的交易定价原则

     经双方协商，本次交易定价参照基准日为 2018 年 11 月 30 日的江西东方时
尚经审计净资产并经双方协商进行定价。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为信会师报字[2018]第 ZB12061 号的审计报告，江西东方时尚净资产
为 235,683,025.21 元，目标股权定价为 16,141.00 万元。
     本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为江西东方时
尚提供担保、委托江西东方时尚理财，以及江西东方时尚不存在占用上市公司资
金等方面的情况。
       四、交易协议的主要内容
     甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司（下称“转让方”）
     乙方：江西恒望集团股份有限公司（下称“受让方”）
     1、转让方拟向受让方转让其所持有的江西东方时尚人民币 12,750 万元出资
额对应的占江西东方时尚注册资本总额 51%的股权，以及与该等股权相关的股东
权益等权利。
     2、经双方同意，拟转让股权的估值参考公司名下土地 100 万元/亩估值以及
审计机构最终出具的财务报告数据，股权转让价格为 16,141.00 万元。

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    3、受让方同意并确认，在本股权转让协议生效之日起十个工作日内向转让
方付清本次股权转让价款。
    4、协议双方同意，自本协议签订生效之日起二十日内，共同协助公司完成
本次转让股权过户的工商变更登记手续，并完成有关公司章程的修订。
    5、本次股权转让过程中所发生的有关过户费、税，按公平原则承担，即各
方自行承担有关税费。
       五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    鉴于江西地区土地资源市场变化，江西东方时尚在短期内不能取得规模化经
营所需足够土地，为保护广大股东利益，经与合作方友好协商，公司拟暂时终止
江西南昌项目，故将其持有的江西东方时尚 51%股权转让给江西恒望。本次关联
交易是公司基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的
主业发展方向。上市公司不存在为江西东方时尚提供担保、委托江西东方时尚理
财，以及江西东方时尚不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次关联交易不
会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《东
方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。本次关联交易已取得公司
独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交
易尚须获得股东大会的批准。
       七、监事会及独立董事的意见
    (一)监事会意见
    经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现
公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
    (二)独立董事意见
    公司独立董事根据对公司转让控股子公司股权暨关联交易相关资料的审阅，
并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第三届董
事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》，认为本次关联交易符合公司战略

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规划，有利于推动公司战略发展目标的实现，有助于保持和提升东方时尚在全国
范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易事项决策程
序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
    (三)董事会审计委员会意见
    经审核，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，
有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东
的利益。
    八、备查文件目录
   1、《东方时尚第三届董事会第十八次会议决议》；
   2、《东方时尚第三届监事会第十八次会议决议》；
   3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的事前认可
意见》；
   4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                  东方时尚驾驶学校股份有限公司      董事会
                                              2018 年 12 月 13 日




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