证券代码：603377       证券简称：东方时尚            公告编号：临 2019-010



                    东方时尚驾驶学校股份有限公司
                       关于修改公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 15
日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《东方时尚关于修改公司
章程的议案》。

    根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股
份回购条款的修订事项和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律法
规，结合公司实际情况，拟对《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）部分条款进行修改，详见以下修改对照表：

    原条款序号、内容                          新条款序号、内容
    第二十四条   公司在下列情况下，           第二十四条   公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：          本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公            （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                                  司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收            （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                              司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司发

                                      1
                                        行的可转换为股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值及
                                        股东权益所必需。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。
    第二十五条   公司因前条第(一)           第二十五条     公司因前条第（一）
项至第(三)项的原因收购本公司股份 至（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。                的，应当经股东大会决议；公司因前条
    公司依照前条规定收购本公司股 第（三）项、第（五）项、第（六）项
份后，属于第(一)项情形的，应当自收 规定的情形收购本公司股份的，应经三
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 分之二以上董事出席的董事会会议决
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 议。
或者注销。                                 公司依照前条规定收购本公司股
    公司依照前条第(三)项规定收购 份后，属于第(一)项情形的，应当自收
的本公司股份，不得超过本公司已发行 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
公司的税后利润中支出；所收购的股份 或者注销；属于第(三)项、第（五）项、
应当在一年内转让给职工。                第（六）项规定收购的本公司股份，不
                                        得超过本公司已发行股份总额的 10%；
                                        并应当在三年内转让或者注销。
                                           公司收购本公司股份的，应当依照
                                        《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                        信息披露义务。公司因本章程第二十四
                                        条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                        项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                        通过公开的集中交易方式进行。




                                    2
    第四十三条     股东大会是公司的              第四十三条   股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：              权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计               （一）决定公司经营方针和投资计
划；                                      划；
    （二）选举和更换非由职工代表担               （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                              的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；                 （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预               （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                        算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方               （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                        案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资               （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                              本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、变更公               （九）对公司合并、分立、变更公
司形式、解散和清算等事项作出决议； 司形式、解散和清算等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；                         （十）修改公司章程；
    （十一）审议批准本章程第四十四               （十一）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项；                        条规定的担保事项；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师               （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                          事务所作出决议；
    （十三）审议公司在一年内购买、               （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；                      计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用               （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；                                  途事项；
    （十五）审议股权激励计划；                   （十五）审议股权激励计划；

                                      3
    （十六）审议法律、法规和公司章               （十六）决定公司因本章程第二十
程规定应当由股东大会决定的其他事 四条第（一）、（二）项规定的情形收购
项。                                      本公司股份的事项；
                                                 （十七）审议法律、法规和公司章
                                          程规定应当由股东大会决定的其他事
                                          项。

    第八十一条   下列事项由股东大                第八十一条   下列事项由股东大
会以特别决议通过：                        会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资                 （一）公司增加或者减少注册资
本；                                      本；
    （二）发行公司债券；                         （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和               （三）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；                            变更公司形式；
    （四）公司章程的修改；                       （四）公司章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重               （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；                    期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；                         （六）股权激励计划；
    （七）回购本公司股票；                       （七）公司的分红政策；
    （八）公司的分红政策；                       （八）法律、行政法规或者本章程
    （九）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定
规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别
会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
    第一百一十六条     董事会行使下              第一百一十六条   董事会行使下
列职权：                                  列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大               （一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作；                              会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资               （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                    方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方               （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                            案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配政策、               （五）制订公司的利润分配政策、
                                      4
利润分配方案和弥补亏损方案；             利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册              （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                     案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本              （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、变更公司形 公司股票或者合并、分立、变更公司形
式和解散方案；                     式和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决     （八）决定公司因本章程第二十四
定公司对外投资、收购出售资产、资产 条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                   项规定的情形收购本公司股份的事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                                        （九）在股东大会授权范围内，决
交易等事项；
                                   定公司对外投资、收购出售资产、资产
    （九）决定公司内部管理机构的设
                                   抵押、对外担保事项、委托理财、关联
置；
                                   交易等事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、
                                        （十）决定公司内部管理机构的设
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
                                   置；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
                                        （十一）聘任或者解聘公司总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
                                   理、董事会秘书；根据总经理的提名，
惩事项；
                                   聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
    （十一）制定公司独立董事的津贴
                                   人等高级管理人员，并决定其报酬事项
标准预案；
                                   和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制
                                        （十二）制定公司独立董事的津贴
度；
                                   标准预案；
    （十三）制订公司章程的修改方
                                        （十三）制订公司的基本管理制
案；
                                   度；
    （十四）向股东大会提请聘请或更
                                        （十四）制订公司章程的修改方
换为公司审计的会计师事务所；
                                   案；
    （十五）听取公司总经理的工作汇
                                        （十五）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作；
                                   换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）法律、法规或公司章程规
                                        （十六）听取公司总经理的工作汇
定，以及股东大会授予的其他职权。
                                   报并检查总经理的工作；
                                                （十七）法律、法规或公司章程规
                                         定，以及股东大会授予的其他职权。


    上述议案需提交股东大会审议。
    除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详
                                     5
见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚公司章程
（2019 年 2 月）》。



    特此公告。




                                东方时尚驾驶学校股份有限公司     董事会
                                            2019 年 2 月 16 日




                                 6