东方时尚：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-26
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码:603377
2019 年 3 月
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东方时尚驾驶学校股份有限公司
2019年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在东方时尚驾驶学校股份有限公司（以
下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《东方时尚驾驶学校股
份有限公司章程》《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见2019年2月16日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚关于召开2019年第一次临时股东大会
的通知》（2019-012）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向公司董事会办公室申请，经股东大
会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权” 。
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东方时尚驾驶学校股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
时间：2019 年 3 月 4 日下午 14:00
地点：北京市大兴区金星西路 19 号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
会议主持：董事长徐雄先生
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《东方时尚关于修改公司章程的议案》；
2.00、审议《东方时尚关于调整回购股份预案的议案》；
2.01 调整“回购股份的用途”
2.02 调整“回购股份的数量或金额”
2.03 调整“用于回购的资金来源”
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读本次股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一、审议《东方时尚关于修改公司章程的议案》
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股
份回购条款的修订事项和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律法
规，结合公司实际情况，拟对《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》部分条款
进行修改，详见以下修改对照表：
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
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第二十五条 公司因前条第(一) 第二十五条 公司因前条第（一）
项至第(三)项的原因收购本公司股份 至（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。 的，应当经股东大会决议；公司因前条
公司依照前条规定收购本公司股 第（三）项、第（五）项、第（六）项
份后，属于第(一)项情形的，应当自收 规定的情形收购本公司股份的，应经三
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 分之二以上董事出席的董事会会议决
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 议。
或者注销。 公司依照前条规定收购本公司股
公司依照前条第(三)项规定收购 份后，属于第(一)项情形的，应当自收
的本公司股份，不得超过本公司已发行 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
公司的税后利润中支出；所收购的股份 或者注销；属于第(三)项、第（五）项、
应当在一年内转让给职工。 第（六）项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总额的 10%；
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第四十三条 股东大会是公司的 第四十三条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公 （九）对公司合并、分立、变更公
司形式、解散和清算等事项作出决议； 司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）审议批准本章程第四十四 （十一）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章 （十六）决定公司因本章程第二十
程规定应当由股东大会决定的其他事 四条第（一）、（二）项规定的情形收购
项。 本公司股份的事项；
（十七）审议法律、法规和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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第八十一条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式； 变更公司形式；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）回购本公司股票； （七）公司的分红政策；
（八）公司的分红政策； （八）法律、行政法规或者本章程
（九）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定
规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别
会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第一百一十六条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策、 （五）制订公司的利润分配政策、
利润分配方案和弥补亏损方案； 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、变更公司形 公司股票或者合并、分立、变更公司形
式和解散方案； 式和解散方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司因本章程第二十四
定公司对外投资、收购出售资产、资产 条第（三）项、第（五）项、第（六）
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项规定的情形收购本公司股份的事项；
交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、资产
置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司总经理、 交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）决定公司内部管理机构的设
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）聘任或者解聘公司总经
惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十一）制定公司独立董事的津贴 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
标准预案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订公司的基本管理制 和奖惩事项；
度； （十二）制定公司独立董事的津贴
（十三）制订公司章程的修改方 标准预案；
案； （十三）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更 度；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）制订公司章程的修改方
（十五）听取公司总经理的工作汇 案；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、法规或公司章程规 换为公司审计的会计师事务所；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东进
行审议。
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议案二、审议《东方时尚关于调整回购股份预案的议案》
各位股东：
公司于 2018 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称“《回购股份预案》”），
并经 2018 年 8 月 10 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。公司
于 2018 年 10 月 25 日实施了首次回购。
根据 2019 年 1 月 11 日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（以下简称“《回购细则》”）等有关规定，为进一步落实《回购细则》的相关
内容，推进公司股价与内在价值相匹配，提升投资者信心，健全资本市场稳定机
制，更好地维护公司价值及广大中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，现
对《回购股份预案》相关内容进行调整。
拟修改内容如下：
（一）调整“回购股份的用途”
回购股份的用途由“公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规
允许的其他用途”调整为“公司员工持股；转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券”。
（二）调整“回购股份的数量或金额”
回购股份的数量或金额由“拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，
按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股
份数量约为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量
以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。”调整为“拟回购资金总额不超过
3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限28元/
股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。其中：拟用于
公司员工持股的回购资金总额为人民币5,000万元至10,000万元，拟用于公司发
行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人民币10,000万元至20,000万
元”。
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（三）调整“用于回购的资金来源”
用于回购的资金来源由“拟用于回购的资金来源为公司自有资金”调整为“拟
用于回购的资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券的募集资金”。
公司发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定
性。
除上述修改内容外，《回购股份预案》的其他内容不变。公司将严格按照《回
购细则》的有关规定开展回购股份工作。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东进
行审议。
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