东方时尚：国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年度持续督导年度报告书2019-04-23
国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份
有限公司 2018 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：东方时尚
保荐代表人姓名：余志情 联系电话：0755-82130649
保荐代表人姓名：张华 联系电话：0755-82130833
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 持续督导期内，保荐机构对公司各项规
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 章制度的设计、实施的有效性进行了核
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 查，该等制度符合相关法规要求并得到
制度） 了有效执行，可以保证公司的规范运行。
持续督导期内，公司相关规章制度均得
（2）公司是否有效执行相关规章制度
到有效执行。
3．募集资金监督情况
1
（1）查询募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
募集资金使用进度未达到预期
一致
4．公司治理督导情况
持续督导期间，发行人共召开股东大会 9
（1）列席公司股东大会次数
次，保荐代表人列席股东大会 1 次。
持续督导期间，发行人共召开董事会 14
（2）列席公司董事会次数 次，保荐代表人列席董事会 13 次（含通
讯方式）。
持续督导期间，发行人共召开监事会 14
（3）列席公司监事会次数 次，保荐代表人列席监事会 10 次（含通
讯方式）。
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
是，保荐机构出具《国信证券股份有限
公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公
（2）现场检查报告是否按本所规定报送
司首次公开发行股票 2018 年度现场检查
报告》
①上市公司存在未完全按照招股书相关
约定使用湖北基地项目募集资金的情
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 况。上市公司已使用自有资金对用于租
赁土地上投资的募集资金进行了置换，
置换资金已存入募集资金专户进行管
2
理，并严格按照相关法律法规及招股书
相关约定使用剩余募集资金。
②上市公司荆州子公司被周亚起诉一案
已于 2018 年 8 月一审判决，公司于 2018
年 10 月 10 日对该诉讼一审判决的情况
进行了公告，虽然有法律文书传递时间
较长、公司相关岗位人员调整等因素，
公司仍存在未及时披露该诉讼进展情况
的问题。提请上市公司关注对于重大诉
讼事项按照相关法律法规及时披露。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
3
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 7 月 27 日
募集资金运用的基本法规、变更用途的
（3）培训内容
程序、募集资金管理、监管、披露等
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
①上市公司荆州子公司被
周亚起诉一案已于 2018 年 8
月一审判决，公司于 2018
年 10 月 10 日对该诉讼一审
①提请上市公司关注对于
判决的情况进行了公告，虽
1．信息披露 重大诉讼事项按照相关法
然有法律文书传递时间较
律法规及时披露。
长、公司相关岗位人员调整
等因素，公司仍存在未及时
披露该诉讼进展情况的问
题。
2．公司内部制度的建立和执行 无 无
4
3．“三会”运作 无 无
4．控股股东及实际控制人变动 无 无
上市公司一方面召开董事
会、股东大会审议通过变更
公司首次公开发行股票招
湖北项目募集用途及使用
股说明书（以下简称“招股
范围，即募集资金使用范围
书”）中的公司湖北基地项
由“自有土地投资”扩大至
目用地包含自有土地和租
“自有土地及符合土地规
赁用地。招股书中约定募投
划的租赁土地上的投资”，
资金只用于自有土地上的
另一方面，上市公司已使用
5．募集资金存放及使用 一期投资（不含土地出让
自有资金对用于租赁土地
金），租赁土地上的投资由
上投资的募集资金进行了
公司自筹资金解决。截至现
置换，置换资金已存入募集
场检查报告出具日，部分募
资金专户进行管理。并严格
集资金存在混用于湖北基
按照相关法律法规及招股
地项目自有土地上投资和
书相关约定使用剩余募集
租赁土地上投资的情形。
资金。
6．关联交易 无 无
7．对外担保 无 无
8．对外投资 无 无
9．股权变动 无 无
10．收购、出售资产 无 无
5
本案案由发生于公司收购
公司控股子公司荆州东方
荆州市晶崴机动车驾驶员
时尚于 2017 年 6 月收到荆
考训有限公司（荆州东方时
州市中级人民法院送达的
尚驾驶培训有限公司前身）
《应诉通知书》（2017）鄂
股权之前，涉及本次诉讼的
10 民初 50 号，周亚以借款
相关股东已经向东方时尚
合同纠纷为由起诉荆州东
承诺，就上述涉及诉讼所产
方时尚。该诉讼于 2018 年 8
生的所有不利影响，承诺方
11．重大诉讼 月一审判决并下发《民事判
将连带及不可撤销地承担
决书》（（2017）鄂 10 民初
全部责任，包括但不限于清
50 号），诉讼具体进展参见
偿所有争议或涉诉款项，确
公司 2018 年 10 月 10 日发
保东方时尚及荆州东方时
布的《东方时尚关于控股子
尚不会受任何经济、合作和
公司荆州东方时尚驾驶培
商誉上的损失。截至本报告
训有限公司诉讼进展的公
书出具之日，该案件仍在审
告》。
理之中。
12．发行人或其聘请的中介机构
无 无
配合保荐工作的情况
13．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因及解决措
承诺 施
6
公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：
除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他入管理本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，
是 不适用
减持价格不低于发行价，发行人股票上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价， 持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
公司股东和众聚源和北京金枪鱼承诺：
除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，
是 不适用
不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳;以恒瑞吉、
成都亚商富易、北京浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和
霖东方承诺:
是 不适用
除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他入管理本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、王
红玉、陈剑云、李梅、吴陆华、左飞均承诺：
自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
是 不适用
管理所间接待有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发
行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有
7
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在本公司任职期间，每
年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；
若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股
份，在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
公司监事徐腊明、王威力均承诺:
自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他入
管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本
是 不适用
公司股份总数的 25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接
或间接持有的本公司股份，在离职 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总
数的比例不超过 50%。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人
将依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因 是 不适用
此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取
得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资
金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准。赔偿
标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为
准。发行人及董事、监事、高级管理人员内部将根据各自责任范
围确定赔偿义务范围，对投资者将承担个别及连带的责任。发行
人将在相关监管部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
8
者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日内，依法回购首次
公开发行的全部新股。发行人及董事、监事、高级管理人员将在
相关赔偿责任成立之日起 30 日内赔偿投资者损失。如违反上述
承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公
开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者
更为有利的赔偿方案，并在前述承诺履行期限届满之日起 30 日
内实施；（3）董事、监事、高级管理人员暂不领取现金分红及 50%
薪酬，发行人有权将应付其的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣
留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；（4）如因相关主
体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承
担连带赔偿责任。如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理
人员将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明
未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件
引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得
收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10
个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂
不领取现金分红，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股
东的现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留，直至本人实际履
行承诺或违反承诺事项消除。如违反上述承诺，除遵守上述约束
措施外，公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施：
如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将依法
承担连带赔偿责任。
公司控股股东投资公司承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
是 不适用
影响的，本公司将购回本公司公开发售股份。本公司将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
9
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保
证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其
购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同
期银行贷款利率 l 年期标准。
控股股东及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务（“竞争性业务”）的情形；不
会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务，并保证不直接
或间接从事、参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动；不会
向从事竞争性业务的公司、企业、机构、组织或个人提供资金、
技术或提供渠道、客户信息等支持；不会利用对发行人的持股关
系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动，控股股东愿意赔
偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失。如
控股股东及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公平合理的
条件优先提供给发行人。
“本公司充分尊重发行人的独立法入地位，保障其独立经
营、自主决策。我们将严格按照《公司法》以及发行人《公司章
程》的规定，促使经本人、控股股东提名的董事依法履行其应尽
的诚信和勤勉责任。保证本人控股、实际控制或有重大影响的企
业或其他经济实体（“关联企业”），今后原则上不与发行人发生
关联交易。如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业
不可避免的发生关联交易， 本人将促使此等交易严格按照国家
法律、法规、《公司章程》的有关规定履行决策程序，并按照正
常的商业条件进行，且保证本人及关联企业将不会要求或接受发
行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件。并
且保证不利用实际控制人或控股股东地位，就发行人与本人或关
联企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股
东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。保证本人及
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关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易
协议。本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或收益。如违反上述承诺给发行人造成损失，本人
将向发行人作出赔偿。
公司控股股东投资公司、实际控制人及董事长徐雄和公司董
事孙翔均承诺：
减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日
是 不适用
起 3 个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期限届满后 2 年内，
每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的 5%。减
持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
公司董事长徐雄承诺：
本人及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务（“竞争性业务”）的情形：不会以
任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务，并保证不直接或间
接从事、参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动；不会向从
事竞争性业务的公司、企业、机构、组织或个人提供资金、技术
或提供渠道、客户信息等支持；不会利用对发行人的持股关系进
行损害发行人及其他股东利益的经营活动；本人愿意赔偿发行人 是 不适用
关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失。如本人及关
联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务机会，将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供
给发行人。
“本人充分尊重发行人的独立法入地位， 保障其独立经营、
自主决策。我们将严格按照《公司法》以及发行人《公司章程》
的规定，促使经本人、控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚
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信和勤勉责任。保证本人控股、实际控制或有重大影响的企业或
其他经济实体（“关联企业”），今后原则上不与发行人发生关联
交易。如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可
避免的发生关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家法律、
法规、《公司章程》的有关规定履行决策程序，并按照正常的商
业条件进行，且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人给
予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件。并且保证
不利用实际控制人或控股股东地位，就发行人与本人或关联企业
相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会
或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。保证本人及关联企
业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本
人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或收益。如违反上述承诺给发行人造成损失，本人将向发
行人作出赔偿。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：在
监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道
歉，如因非不可抗力引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理
的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人及
关联企业于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付
到发行人指定账户；本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付
本人及本人控制的发行人股东（东方时尚投资有限公司）现金分
红归属于本人的部分予以暂时扣留，直至实际履行承诺或违反承
诺事项消除。”
公司承诺：
1、启动条件公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价连
续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除 是 不适用
息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同)，第 20
个交易日构成“触发稳定股价措施日”，本公司将启动稳定股价
预案。2、具体措施和方案公司、公司控股股东、董事和高级管
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理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条
件的前提下，可采取如下具体措施及方案：（1）公司触发稳定股
价措施日起 5 个工作日内，本公司将开始组织投资者见面会、或
业续发布会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟
通。前述方案实施后，股价表现未能上升的，触发稳定股价措施
日起 10 个工作日内，本公司将召开董事会审议公司回购股份的
议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不
超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一
年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，
实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日。回购
公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关
于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。（2）控股股东在
触发稳定股价措施日起 5 个工作日内，书面通知公司董事会其增
持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股
票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东单次实施
稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高
于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰
高）。控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超
过公告计划之日起 30 个交易日。（3）董事、高级管理人员除独
立董事外，本公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施日起
5 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划
并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价
格区间及完成期限等信息，董事、高级管理人员将通过竞价交易
方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬
及现金分红的 20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的
50%及现金分红总额。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董
事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人
员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。（4）
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其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。（5）程
序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策
程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划
后 l 个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日
内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。触
发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于
最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划：
如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产，则可以终止实施该次增持计划。公司可以根据公司实际情况
及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发
稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳
定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先
后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或
多项措施优先执行。实施稳定股价措施时应以维护公司上市地
位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。
3、约束措施相关主体提出稳定股价计划后，除非发生不可抗力
事件，均应根据程序性安排及公告的方案具体实施。未能实施的，
相关主体将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开
说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。(2)暂不领取现金分红
及 50%薪酬，发行人有权将应付相关主体的现金分红及 50%薪酬
予以暂时扣留，直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消
除。（3）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，
相关主体将依法承担连带赔偿责任。
四、其他事项
报告事项 说明
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1．保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
15
