证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-055
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于东方时尚驾驶学校股份有限公
司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到
上海证券交易所下发的《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年年度报告的
信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0468号）（以下简称“《工作函》”）。
公司高度重视，对《工作函》关注事项逐一复核、分析，现对工作函中涉及事项
回复如下：
一、经营相关情况
问题1、年报显示，2020 年公司实现营业收入8.48亿元，同比下降23.88%，
其中驾驶培训业务实现收入7.77亿元，同比下降26.29%；毛利率46.44%，同比
减少7.22个百分点。请公司：（1）结合不同地区服务单价变化、学员报名情况、
参加培训情况以及成本构成明细情况，说明公司驾驶培训业务毛利率下降的原
因及合理性；（2）按照区域或分子公司披露驾驶培训业务经营情况，包括近三
年总资产、净资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等主
要财务数据及变化情况，并结合资产投入情况、后续投入规划、市场竞争情况
分析财务数据变化的原因及合理性。
公司回复：
一、结合不同地区服务单价变化、学员报名情况、参加培训情况以及成本
构成明细情况，说明公司驾驶培训业务毛利率下降的原因及合理性
（一）各地区学员报名及人均收费情况
1
1、北京地区
北京地区驾驶培训市场相对成熟，竞争较为理性，报告期内培训价格相对稳
定。公司依靠高质量的服务，在北京地区具有市场竞争优势。2020年受新冠肺炎
疫情的影响，北京地区报名人数有所下降。
公司在北京地区驾驶培训招生情况如下表所示：
项目 2020年度 2019年度
当期报名人数（人） 143,559 166,559
当期收到学费（万元） 67,220.68 87,907.67
当年人均收费（元/人） 4,682.44 5,277.86
人均收费较上年同期增长 -11.28%
2、云南地区
云南东方时尚于2014年7月正式开始营运，公司依靠在驾驶培训行业领先的
管理优势及品牌影响力，报告期内在云南地区的报名人数稳中有升。目前云南东
方时尚嵩明校区与昆明市区已新开通高速公路，市区学员报名学车更加便捷，随
着公司良好口碑的逐步构建及当地竞争趋于理性，在疫情影响下，2020年报名人
数仍保持增长，云南东方时尚的培训价格也逐步趋向稳定。
公司在云南地区驾驶培训招生情况如下表所示：
项目 2020年度 2019年度
当期报名人数（人） 21,018 20,261
当期收到学费（万元） 9,421.15 9,520.49
当年人均收费（元/人） 4,482.42 4,698.93
人均收费较上年同期增长 -4.61%
3、河北地区
石家庄东方时尚于2014年10月正式开始营运，营运初期，考场审批手续办理
时间较长，较大地影响了当地的招生，目前，上述考场相关审批手续已办理完毕
且已投入使用，由于考场位于石家庄东方时尚校区内，便于学员考前模拟训练以
提升培训合格率，从而对石家庄东方时尚的招生及培训产生积极的影响。
公司在河北地区驾驶培训招生情况如下表所示：
项目 2020年度 2019年度
当期报名人数（人） 10,818 10,437
当期收到学费（万元） 3,601.25 3,762.82
当年人均收费（元/人） 3,328.94 3,605.27
2
人均收费较上年同期增长 -7.66%
4、湖北地区
2017年公司收购荆州东方时尚60%的股权，并于2017年4月将其纳入合并报
表范围。荆州东方时尚的收入主要来源于驾驶培训和考前培训业务。收购完成后，
公司将其二十多年的驾培行业管理经验向荆州地区输出，显著提高了荆州东方时
尚的规范管理水平、优质服务意识和培训标准化程度。荆州东方时尚地处疫情中
心区，2020年6月中旬才逐渐恢复正常经营,故2020年报名人数有所下降。
公司在荆州地区驾驶培训的招生情况如下表所示：
驾驶培训 2020年度 2019年度
当期报名人数（人） 11,428 16,200
当期收到学费（万元） 3,566.12 4,806.61
当年人均收费（元/人） 3,120.51 2,967.04
人均收费较上年同期增长 5.17%
5、淄博地区
山东东方时尚主营机动车驾驶培训业务，于2019年6月在淄博市张店区正式
开业，报告期内公司在淄博地区的市场占有率稳步增长。疫情影响公司报名价格
下降，2020年较2019年年化报名人数增长近90%。
公司在淄博地区驾驶培训情况如下表所示：
驾驶培训 2020年度 2019年度
当期报名人数（人） 7,992 2,105
当期收到学费（万元） 2,603.71 795.25
当年人均收费（元/人） 3,257.90 3,777.91
人均收费较上年同期增长 -13.76% -
除湖北地区外，公司各地区的2020年的人均收费较上年同期有所下降，主要
是由于为应对新冠肺炎疫情对经营的不利影响，公司加大招生力度，下调驾培业
务的报名价格。上述应对措施有利提升报名人数，其中，云南、石家庄和淄博地
区的报名人数在疫情的影响下，实现了2020年较2019年有所增长。此外，公司不
同车型的培训价格存在差异，大型车最高，小型车次之，摩托车最低，2020年公
司摩托车的报名人数占比提高，导致人均收费降低。
（二）营业成本明细
2019年度、2020年度驾培主营业务成本构成明细
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单位：万元
2020年度 2019年度
项目 变动比率
金额 占比(%) 金额 占比(%)
人工成本 25,480.29 61.22 31,409.18 64.29 -18.88
折旧摊销 7,249.16 17.42 5,858.69 11.99 23.73
房屋土地等租赁费 2,411.83 5.79 2,271.34 4.65 6.19
受理费、规费及教材费 689.45 1.66 1,026.17 2.10 -32.81
配件及修理费 1,652.58 3.97 2,410.91 4.93 -31.45
汽油 1,859.75 4.47 2,899.11 5.93 -35.85
柴油 659.24 1.58 1,399.57 2.86 -52.90
天然气 5.19 0.01 536.62 1.10 -99.03
培训、服务费 865.05 2.08 261.05 0.53 231.37
车辆保险 484.31 1.16 528.01 1.08 -8.28
电费 171.24 0.41 100.00
其他 95.85 0.23 253.60 0.52 -62.20
合计 41,623.93 100.00 48,854.25 100.00 -14.80
公司驾培主营业务成本主要包括人工成本，固定资产、无形资产和长期待摊
费用的折旧摊销，租赁费、受理费、汽油、柴油、配件及修理费等。
人工成本主要包括教练员的基本工资、绩效工资及其他福利，其中绩效工资
和培训课时量呈正相关。2020年度，受新冠肺炎疫情的影响，公司在全国各地区
的驾驶培训业务出现阶段性停滞，此外，由于疫情影响社保和公积金减免因素，
人工成本从2019年度的31,409.18万元下降至2020年度的25,480.29万元。2019年度、
2020年度人工成本在驾培主营业务成本中的占比分别为64.29%、61.22%，占比
最高且较为稳定。
2020年度受理费、规费及教材费较2019年下降，主要是由于新冠肺炎疫情的
影响，报名人数、受理人数和毕业人数均有所下降所致。2020年报名人数较2019
年下降9.62%、受理人数下降8.84%、毕业人数下降27.04%。
2019年度、2020年度，公司耗用的汽油、柴油合计金额分别为4,298.68万元、
2,518.99万元，在驾培主营业务成本中的比重分别为8.80%和6.05%；发生的配件
及修理费金额分别为2,410.91万元、1,652.58万元，在驾培主营业务成本中的比重
分别为4.93%和3.97%。上述费用2020年度较2019年下滑，主要是由于疫情影响
培训量减少及伴随着新能源汽车和VR模拟器的逐步使用，该比重逐渐下降。
2019年度、2020年度，公司耗用天然气金额分别为536.62万元、5.19万元，
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2020年度天然气较2019年度下降幅度较大，主要由于：1）天然气价格没有优势，
基本和汽油价格相差不多，同时在使用油气转换时会增加成本费用；2）加气站
需要专业人员操作，公司主要天然气供应商配备人员不能满足公司旺季加气能力，
导致学员满意度降低；3）随着公司计划使用新能源车辆，逐步置换到期的燃气
车辆，加气车辆逐步减少，同时公司为便于管理核算，燃气在没有绝对优势的情
况下逐步淘汰。后期陆续使用节能环保新能源车替代燃气汽车外，也是当期新增
电费成本171.24万元的原因。
2019年度、2020年度，公司折旧摊销金额分别为5,858.69万元、7,249.16万元，
增长的主要原因为公司投入VR和新能源汽车、西区场地的改造摊销及山东东方
时尚的整体运营所致。
（三）驾培主营业务毛利情况分析
1、公司主营业务毛利率按类别分类如下：
单位：万元
2020 年度 收入 成本 毛利率
主营业务 83,750.58 46,713.03 44.22%
其中：驾驶培训服务 77,713.26 41,623.93 46.44%
2019 年度 收入 成本 毛利率
主营业务 110,540.77 53,608.38 51.50%
其中：驾驶培训服务 105,428.78 48,854.25 53.66%
2020年受新冠肺炎疫情的影响，全国各地区的驾驶培训业务出现阶段性停滞，
公司驾驶培训服务的毛利率有所下滑。
2、公司按照地区分类的主营业务毛利率情况如下：
区域类别 2020年度 2019年度
北京 58.21% 61.30%
云南 37.15% 22.93%
河北 -74.01% -51.48%
湖北 20.60% 55.58%
淄博 -104.80% -114.46%
主营业务毛利率 44.22% 51.50%
报告期内，公司北京地区的毛利率分别为61.30%、58.21%。北京地区驾驶
培训市场相对成熟，公司在北京地区的培训价格也比较稳定。云南东方时尚于
2014年开始正式运营，报告期内毛利率分别为22.93%和37.15%，随着公司良好
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口碑的逐步构建及当地竞争趋于理性，云南东方时尚的毛利率有所提高。报告期
内，石家庄东方时尚的毛利率为负主要受前期不能使用校区内考试场及当地市场
培训价格较低的影响，随着校区内考试场投入使用，石家庄东方时尚的毛利率将
有所改善。报告期内，荆州东方时尚的毛利率分别为55.58%、20.60%，2020年
受新冠肺炎疫情的影响，毛利率处于较低水平。山东东方时尚于2019年6月上旬
正式开始运营，运营时间较短，招生人数有限，单位学员固定成本较高，故报告
期内毛利率为负。
综上，2020年公司毛利率下降，主要是由于2020年新冠肺炎疫情的爆发使公
司无法正常开展驾驶培训业务，报名人数下降、培训量减少，导致营业收入下降，
而人员工资、房屋车辆折旧等固定成本占公司总成本的比例较大，公司营业成本
下降幅度较小，最终导致毛利率下降。本期毛利率下降主要受上述因素综合影响，
符合公司的实际业务情况，下降原因具有合理性。
二、按照区域或分子公司披露驾驶培训业务经营情况，包括近三年总资产、
净资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等主要财务数据
及变化情况，并结合资产投入情况、后续投入规划、市场竞争情况分析财务数
据变化的原因及合理性
以下金额无特殊说明单位为万元
(一)北京东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
在建工程 700.00 336.30
固定资产 37,702.12 16,748.90 17,528.59
无形资产 14,069.29 14,556.25 14,994.98
总资产 422,322.83 354,755.65 333,380.64
净资产 277,328.65 228,613.50 218,132.06
营业收入 62,854.65 85,849.49 85,944.88
净利润 19,017.21 33,055.58 30,478.58
2020年，公司固定资产增长较多，主要是由于为提高学员的学车体验，公司
对训练车辆进行了更新换代引进新能源车辆，并对模拟机进行升级，引入先进的
VR模拟训练设备。VR沉浸式智能驾驶培训系统目前能够解决驾培行业中从科目
一到科目四的教学任务，科目一理论法规及科目三安全文明驾驶常识培训可采用
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VR真实视觉体验结合4D动感座椅实现道路安全交通理论知识场景化学习，从而
把抽象、枯燥的知识点转变成具体、全方位、沉浸式场景体验式学习，帮助学员
强化安全意识，形成长期记忆，大幅提高学习效率。此外，公司2020年发行可转
换公司债券并在年底前大部分可转债转换成股权，使得总资产和净资产一定程度
的增长。
2020年受新冠疫情影响，全国大多数驾培机构上半年处于停业状态，公司各
经营区域也处于停业或半停业状态，而作为经营收入主要来源地北京地区也在6
月受到疫情复发的严重影响，造成公司收入相对2019年下降22,994.84万元。因公
司主要成本为长期资产的折旧摊销以及人员成本费用支出，成本费用较为刚性，
所以成本费用降低的幅度低于经营收入的降低幅度，从而使得公司净利润和净利
润率下降较为显著。
随着年龄自然增长学车适龄人口的每年增加、驾照保有量人口数量及比例的
相对较低、国内生活水平提高导致学车需求的增加都使得驾驶培训需求只会延迟
不会消失。驾驶培训市场依然空间巨大，公司通过积极调整资产结构，增大科技
教学的资产支出，以科技手段降低人工成本等相关费用，增强公司的竞争能力。
(二)湖北东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产 1,723.27 1,842.85 42.52
在建工程 47,286.21 40,991.86 29,606.12
无形资产 6,018.26 6,203.44 6,382.14
总资产 69,256.71 64,790.32 54,354.55
净资产 20,027.48 21,448.45 23,007.29
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,420.96 -1,558.84 -233.62
湖北东方时尚目前处于前期建设施工阶段，至2020年末工程完工进度为
95.74%。公司2018年、2019年以及2020年净利润分别为-233.62万元、-1,558.84
万元和-1,420.96万元，影响利润的主要因素是管理费用里土地租金、折旧摊销费
用和工资支出。公司除自有土地建设房屋及建筑物外，另租赁场地用于训练道路
和设施的建设，因此公司虽尚未正式运营，前期管理费用列支金额较大。
受湖北武汉地区地理形势的影响，当地驾校分布较散、学员集中度低，东方
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时尚湖北公司达产后将采取北京东方时尚的经营模式和成熟训练方式，从服务细
节到硬件设施的科技先进性和专业性提高学员感受、强化学员驾驶技能，从而对
湖北武汉地区的驾驶培训市场起到推动和促进的作用。
（三）石家庄东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产 1,204.13 319.88 479.45
在建工程 0.00 0.00 513.15
无形资产 10.97 19.62 480.12
总资产 10,417.68 14,629.97 24,592.63
净资产 -15,954.17 -14,181.14 -10,080.79
营业收入 2,644.00 3,800.78 2,759.58
净利润 -1,773.03 -4,100.35 -5,860.87
石家庄东方时尚自成立以来，因考场未能在预定时间投入使用，学员招生量
和培训量存在不足，从而导致经营期间亏损较大。2018年、2019年及2020年净利
润分别为-5,860.87万元、-4,100.35万元以及-1,773.03万元。公司近年积极调整资
产结构，降低长期资产的比例，减轻折旧摊销的压力，增加资产流动性，亏损金
额逐年减少。未来公司将与集团同步引进VR、AI等智能驾培方式，通过科技赋
能降低公司直接成本和场地限制，达到最佳的培训模式和培训效果，并以此吸引
意向学员加大招生力度，最终取得预期的经营成果。
（四）山东东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产 25,326.50 30,640.19 405.14
在建工程 2,385.92 41.98 28,107.54
无形资产 13,542.99 13,909.01 14,275.04
总资产 61,276.46 64,893.87 53,492.93
净资产 6,568.40 14,344.19 19,019.72
营业收入 2,078.00 482.90 0.00
净利润 -7,775.79 -4,815.53 -1,325.76
山东东方时尚自2019年6月正式运营，公司房屋建筑物以及训练车辆设备均
已转固并进行折旧计提，无形资产开始摊销。因此使得公司的总资产金额增大，
但由于当期成本费用中的折旧和摊销等固定成本费用加大，在山东公司招生及经
营均未达预期，疫情导致培训周期延长等不利因素的影响下，导致2020年整体亏
损金额达到7,775.79万元。
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目前公司的计划投入均已到位，形成了优良的生产能力。未来公司以拓展当
地市场为目标，以优秀的驾驶培训能力为依托，以规范化、标准化的管理模式，
以VR+AI等智能培训方式为推进器，将逐步完成山东驾校原定经营目标。
（五）重庆东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产 29.07 34.77 40.78
在建工程 42,444.62 13,294.01 8,722.81
无形资产 21,960.64 22,583.64 23,206.64
总资产 64,498.35 35,952.71 35,705.26
净资产 22,225.20 23,975.22 25,355.30
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,750.03 -1,380.08 -1,095.88
重庆东方时尚目前尚处于前期建设阶段，公司已取得建设使用土地并已开工
建设，截至2020年12月31日工程已投入4.24亿元，完工进度为84.53%。公司开业
前期的费用支出主要为土地的摊销费用。
2020年因新冠疫情影响工程施工阶段性停工，导致工程进度相对原计划有所
减慢。未来公司将根据客观环境适时推进工程施工进度。
（六）云南东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产 21,055.43 20,221.52 21,760.62
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 12,693.59 13,088.95 13,485.16
总资产 40,668.64 38,222.14 36,823.51
净资产 16,111.15 16,100.28 18,307.28
营业收入 7,273.98 9,284.86 10,028.25
净利润 10.87 -2,207.00 -3,978.73
云南在新冠疫情的不利影响下，云南东方时尚在2020年2月至5月处于半停业
状态，同时作为主要生源的大学生进出校园受到了限制，大学生学车需求下降，
从而使得招生、培训、考试都受到了影响，导致收入下降幅度21.66%；2020年云
南公司在原有的招生渠道上，积极拓宽招生渠道，加大公司品牌宣传力度，开拓
了一批重点企业、事业单位、院校等团体客户，所以云南东方时尚招生人数相对
19年取得正增长。同时，云南东方时尚通过精简人员，提高训练车辆使用效率，
降低了运营成本。所以云南公司在2020年扭亏为盈。
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2021年公司将推广VR+AI的培训模式，通过科技手段增强学员的学习效果，
提高学员考试通过率，缩短学员的学习周期，从而进一步提高收入确认速度。
（七）荆州东方时尚
科目名称 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产 10,091.96 9,997.49 10,513.35
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 3,346.74 3,434.30 3,522.46
总资产 17,558.74 17,368.62 19,117.89
净资产 14,287.20 15,205.94 13,832.65
营业收入 3,968.81 6,931.84 6,279.87
净利润 -918.73 1,616.58 723.92
荆州东方时尚作为稳定期的经营公司，由于身处新冠疫情的始发地，生产经
营受到严重的影响，2020年度出现亏损，下降幅度达到156.83%。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取各地区服务单价情况，对比分析报名培训价格变化情况；
2、获取各地区当期报名人数、受理人数、毕业人数、当期人均收费情况，
对比同期复核变化情况；
3、获取各地区成本构成明细情况，对比同期变化情况；
4、执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；
5、执行细节测试，抽样检查学员期末状态与系统核对；对学员信息向车管
所进行函证，审计销售收入的真实性；
6、对期末在学学员随机发放调查问卷，审计销售收入的截止性等；
7、了解公司各子公司驾驶培训业务经营情况，分析对比近三年总资产、净
资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等主要财务数据及变
化情况；
8、向管理层了解各地区后续投入规划、市场竞争情况，并结合资产投入情
况分析财务数据变化的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
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1、由于2020年新冠肺炎疫情的爆发使公司无法正常开展驾驶培训业务，报
告期内报名人数下降、培训量减少，而人员工资、房屋车辆折旧等固定成本占公
司总成本的比例较大，导致公司营业收入下降幅度远大于营业成本下降幅度。本
期毛利率下降主要受上述因素综合影响，符合公司的实际业务情况，下降原因具
有合理性。
2、对比分析公司及主要子公司近三年的财务数据，包括总资产、净资产、
固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等，其变化情况均符合公司
的实际经营情况，变动原因合理。
问题2、年报显示，公司从2020年8月开始飞行员训练，本年度飞行培训收入
1488万元，报告期末通航飞行员培训在手订单3.6亿元。请公司补充披露：（1）
飞行培训业务相关订单情况，包括交易对方、关联关系、收入确认方式、订单
金额约定以及是否具有约束效力，有关订单执行周期、实际执行情况是否符合
进度要求；（2）结合公司飞行培训业务涉及的业务资质、资产购置、工程建设
及人员配备情况，说明当前自有场地、人员、设施等是否与当前业务规模相匹
配。
公司回复：
一、飞行培训业务相关订单情况，包括交易对方、关联关系、收入确认方
式、订单金额约定以及是否具有约束效力，有关订单执行周期、实际执行情况
是否符合进度要求
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飞行培训业务相关订单情况如下：
本期确认
客户 关联 合同 培训内 培训 合同额(万 合同人 合同金额
课时 培训收入 支付约定
名称 关系 编号 容 周期 元) 数 （万元）
（万元）
第一期，乙方学员入校前，支付 10%。，第二期，首批飞
行学员进入飞行训练后 20 个工作日内，支付 25%。第三期，
航线运
厦 门 每批学员中占未停飞学生 80%的飞行学生完成多发商用驾
DFSS 输驾驶 230 小
航 空 18/16 77.6 万 元 / 驶员执照飞行训练后 20 个工作日内支付，支付 30%。第四
无 2020- 员整体 时 /250 26.00 2,017.60 534.42
有 限 个月 人 期，每批学员中占未停飞学生 80%的飞行学生完成私用驾
AT01 课程飞 小时
公司 驶员执照飞行训练后 21 个工作日内支付 25%。第五期，甲
行培训
方向乙方书面提供总费用结算清单，在乙方所有学生完成飞
行训练后 20 个工作日内支付 10%。
厦 门 未说明，按
航 空 照 77.6 万元 此确认函为前期与厦门航空有限公司签订的编号
无 N/A N/A N/A N/A 246.00 19,089.60 N/A
有 限 /人测算合 DFSS2020-AT01 主合同下的后期送培学员的确认函
公司 同金额
中国
CSN- 航线运 第一期，甲方飞行学员到达乙方飞行训练场基地，支付 20%。
南方
FXB- 输驾驶 230 小 第二期，80%的学员完成首次单飞支付 20%。第三期，80%
航空 18/16 63.35/78.29
无 20051 员整体 时/250 80.00 6,263.20 723.81 的学员通过单发私照实践考试，支付 20%。第四期，80%的
股份 个月 万元/人
50086 课程飞 小时 学员通过多发商照实践考试支付 25%。第五期，该批次所
有限
8 行培训 有飞行学员离校，支付 15%。
公司
12
中国
CSN- 航线运 第一期，甲方飞行学员到达乙方飞行训练场基地，支付 20%。
南方
FXB- 输驾驶 230 小 第二期，80%的学员完成首次单飞支付 20%。第三期，80%
航空 18/16 63.73/78.68
无 20112 员整体 时/250 110.00 8,654.80 N/A 的学员通过单发私照实践考试，支付 20%。第四期，80%的
股份 个月 万元/人
60072 课程飞 小时 学员通过多发商照实践考试支付 25%。第五期，该批次所
有限
7 行培训 有飞行学员离校，支付 15%。
公司
合计 462.00 36,025.20 1,258.23
上述订单本期累计确认收入1,258.23万元，占本期飞行培训总收入的84.56%。公司提供飞行培训收入属于在某一时段内履行
的履约义务，收到学员分阶段款项时确认预收款项，每阶段完成后确认所属阶段收入。订单的实际执行情况符合进度要求。
此外，通航公司2020年12月15日与中国南方航空股份有限公司签订航线运输驾驶员整体课程飞行培训，约定2021年的培训
人数约110人，预计培训费用为8,654.80万元。2021年1月，通航公司收到厦门航空有限公司飞机技术管理部的2021年度送训确认
函，确认2021年预计送训人数246人，预计培训费用19,089.60 万元。
13
二、结合公司飞行培训业务涉及的业务资质、资产购置、工程建设及人员
配备情况，说明当前自有场地、人员、设施等是否与当前业务规模相匹配
公司目前通航飞行员培训在手订单3.6亿元，需招收至少462名培训学员，目
前，公司下属子公司经民航局批准注册141航校有两家，即东方时尚通用航空股
份有限公司、东方时尚（西华）通用航空有限公司，另外一所航校东方时尚（民
权）通用航空有限公司因民权机场尚未建成还未运行（计划今年四季度以后开始
承训学员）。运行的两所航校年培训最大容量为各200名学员（包括航理阶段学
员），目前在校航空公司学员258名（不含已停飞学员），其中航理阶段学习学
员69人，飞行阶段在训学员189人。
公司具备飞行培训业务所必须的资质，拥有开展飞行培训业务的硬件设施和
各类人员，当前场地、人员、设施与当前的业务规模是匹配的，具体说明如下：
（一）公司具备开展飞行培训业务的资质
根据《中华人民共和国民用航空法》、《通用航空经营许可管理规定》、《通
用机场分类管理办法》等的要求，公司经营飞行培训业务的主体东方时尚通航、
西华通航均取得了航空管理局颁发的《通用航空企业经营许可证》、《商业非运
输航空运营人运行合格证》、《民用航空器驾驶员学校合格证》，公司进行飞行
培训的西华机场、德原机场取得了《通用机场使用许可证》，并在通用机场信息
管理系统GAAS进行了备案。
公司拟开展飞行培训的民权机场目前正在建设之中，预计2021年第四季度实
现开飞训练。民权机场建设取得了民航局中南地区管理局的复函以及河南省自然
资源厅关于选址的批复、河南省发改委关于项目备案的批复。民权机场建设完成
后将及时办理《通用机场使用许可证》以及通用机场信息管理系统GAAS的备案，
预期不存在办理障碍。
（二）公司拥有开展飞行培训业务的经验和课程体系
公司的飞行培训航校以国内主流航空公司为主要客户群体，开展航线运输驾
驶员整体课程飞行培训，拥有完善的副驾驶训练人员相应的训练课程体系，目前
已取得民航局相关课程的批准，具体批准课程包括面向121运输航空公司课程、
执照和等级课程、驾驶员地面课程等，可以满足航线运输驾驶员飞行培训的要求。
14
公司航校自2019年7月起成规模开展飞行培训业务，航校自身飞行培训历史
虽然较短，但整个管理团队与关键技术岗位的业务骨干均拥有资深行业经验，飞
行培训理念先进、经验丰富，且飞行培训业务纯熟。
（三）公司拥有飞行培训业务所需的各类人员
在航校建设过程中，公司高度重视对教学团队特别是飞行教学团队的建设工
作，截至回函之日，公司在职飞行教员共36人，均与航校签订了长期劳动合同，
其中包括：主任教员2人，36人均具备单发飞机教员资质，其中具备仪表等级资
质教员17人，具备多发飞机等级资质教员7人。为了确保飞行教员团队建设的进
度与航校整体发展进度相适应，公司正不断通过从外部引进人才和自主培养并行
的举措来充实教员队伍。
除飞行教员外，公司还配备了开展飞行培训业务所需的航理教员、机务维修
和航行服务团队，航理教员可充分满足航线运输驾驶员整体课程中航空理论知识
与飞行人员汉语/英语语言能力的教学需求，机务维修和航行服务团队可以满足
航校自有自用飞机的所有机务维修和航行服务工作，包括日常维修、本场放行、
定检以及飞机发动机换发等，能够依据中国民航局规章的相关要求，保障好航校
自用飞机的适航性及安全性。
（四）公司拥有开展飞行培训业务所需的各项硬件设施
1、飞行培训机场
公司目前在河南周口、山东德州、河南商丘(在建)、北京平谷运营四座通航
机场，实现了“三校四场”的运行规模。公司拥有充足的飞行跑道、停机坪和机库，
专属飞行训练空域的空域资源丰富，德原机场、西华机场、民权机场的可飞行训
练时长分别在5万小时、7万小时、6万小时以上，满足通航飞行员培训需求。
2、飞行培训飞机
截至本回函之日，公司拥有172飞机42架，多发飞机8架（含已采购未到货4
架），高性能飞机1架，172模拟训练机6台（已采购未到货2台），多发训练器2
台（已采购尚未到货）。
（五）公司现有的场地、人员、设施可以满足当前业务规模的需求
公司目前通航飞行员培训在手订单3.6亿元，需招收至少462名培训学员，截
15
至本回函之日，公司目前在校航空公司学员258名（不含已停飞学员），其中航
理阶段学员69人，飞行阶段学员189人，公司的现有场地、人员、设施等可以满
足当前的业务规模，具体分析如下：
1、现有场地可以满足当前业务规模的要求
根据公司飞行训练大纲，飞行员人均培训时长230小时/人，按此计算，公司
现有飞行阶段的在训飞行学员所需飞行训练时长至少4.35万小时，公司已经投入
使用的两座机场的可飞行时长约为12万小时，可以满足当前飞行训练的要求。
2、现有人员和设施可以满足当前业务规模的要求
根据中国民航局发布的《进入副驾驶训练人员的资格要求》，当该课程训练
容量超过100名时，航线运输驾驶员整体课程最大训练容量不得超过：飞行教员
总数的6倍、单发飞行教员总数的7倍、多发飞行教员总数的40倍、仪表飞行教员
总数的30倍、单发飞机总数的15倍、多发飞机总数的60倍。经测算，公司现有教
员及飞机可以培训的学员数量为216人（仅为飞行阶段的学员人数），可以满足
当前业务规模的要求。
3、公司取得了民航局批准的训练容量
公司经营航培业务的主体已取得了《民用航空器驾驶员学校合格证》，并获
得了相应的批准训练容量。截至本回函之日，东方时尚通航批准训练容量为120
人，西华通航批准训练容量为90人，公司合计已获得批准训练容量为210人，根
据有关规定，公司可以在局方系统中注册超出10%的人数，最大批准容量为231
人，可以满足当前处于飞行阶段的189名学员的训练容量要求。
综上，公司拥有开展飞行培训业务所需的场地、人员、设施及各项业务资质，
能够满足当前的培训业务规模需求。公司2020年12月收到南航110人的培训订单
确认函，2021年1月收到厦航246人培训计划的确认函，预计未来公司可以招收的
飞行学员人数增长较快，随着未来业务规模的增加，现有的业务资源将无法满足
飞行培训业务的需求，公司目前正在积极筹备非公开发行募集资金，投资航培飞
机建设项目，购置飞机，招收教员，扩大公司的飞行培训业务能力，提高飞行训
练容量，把握当前通航产业蓬勃发展的机遇，应对中国民用航空市场快速增加的
飞行员培训需求。
16
（六）2020年度公司航空驾驶培训主要成本如下：
项目 金额（万元）
人员工资 725.30
飞机器折旧 255.66
教养员摊销 107.62
航油 80.02
航材 71.49
教材 43.13
合计 1,283.23
公司2020年度8月份开始飞行员培训，成本的发生除固定成本工资，飞行器
折旧及教养员摊销外，其他变动成本与学员人数、飞行小时数有关，成本的发生
非正常经营完整年度的飞行培训成本，仅可作为参考。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取公司已签订的飞机培训业务相关订单，核查合同的主要条款；
2、对本期的飞行订单收入进行细节性测试；复核收入的确认是否与实际培
训进度匹配；
3、向管理层了解，公司飞行培训业务涉及的业务资质、资产购置、工程建
设及人员的配备情况，复核飞行培训自有场地、人员、设施等与当前业务规模是
否匹配。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
公司提供飞行培训收入属于在某一时段内履行的履约义务，收到学员分阶段
款项时确认预收款项，每阶段完成后确认所属阶段收入。订单的实际执行情况符
合进度要求。公司拥有开展飞行培训业务所需的场地、人员、设施及各项业务资
质，能够满足当前的培训业务规模需求。
问题3、年报显示，公司前期收购控股子公司荆州东方时尚60 股权，形成
1.34亿元商誉，2017-2020年荆州东方时尚分别实现净利润2138万元、724万元、
1617万元、-918.73万元，公司分别对其计提商誉减值1593万元、1545万元、1617
万元、257万元。此外，由于未完成业绩承诺，交易对方需承担业绩补偿1.11亿
元，涉及余款6899万元逾期未支付。同时荆州东方时尚涉及未决诉讼，其作为担
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保方需要对荆州晶崴国际大酒店归还自然人周亚借款本金及利息事宜承担担保
责任，存在承担1.06亿元连带责任的风险。请公司补充披露：（1）业绩补偿逾
期的应对措施及后续还款进度安排，并结合当事人信用情况、偿债能力等说明
相应措施是否充分保护上市公司利益；（2）有关诉讼案件进展情况，并结合当
事人偿债能力、对公司生产经营、财务状况的影响说明未计提预计负债的原因
及合理性，当前已采取的风险防范措施是否充分；（3）荆州东方时尚历年商誉
减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主要参数假设选取，如参数假设发
生变化，请说明原因及合理性；（4）在荆州东方时尚2020年业绩亏损的情况下，
计提商誉减值远低于过去盈利年份的原因，商誉减值计提是否充分、及时。
公司回复:
一、业绩补偿逾期的应对措施及后续还款进度安排，并结合当事人信用情
况、偿债能力等说明相应措施是否充分保护上市公司利益
因荆州东方时尚未完成2017-2019年度业绩考核期的业绩承诺，公司于2020
年3月1日与北京长天鑫桥投资有限公司、荆州丽华置业发展有限公司、荆州市宇
吉生物科技有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、莘县天华宇宏企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)(上述五方合称“荆州东方时尚原股东”)及陆天振、申劲、伍
彬及罗莉华(上述四方以下合称“原股东实际控制人”)签署了《业绩补偿协议》，
确认荆州东方时尚原股东及其实际控制人应向公司进行现金补偿合计人民币
11,112.76万元。协议约定荆州东方时尚原股东应在2020年3月31日前支付人民币
4,000万元至公司账户，剩余金额人民币7,112.76万元在2021年3月31日之前支付，
并自2020年3月31日起按照同期商业银行贷款利息计息。如荆州东方时尚原股东
逾期支付上述现金补偿款，每逾期支付一日，公司有权要求荆州东方时尚原股东
支付相等于应付未付金额万分之五的违约金。
北京长天鑫桥投资有限公司、荆州丽华置业发展有限公司、荆州市宇吉生物
科技有限公司及莘县振鸿企业管理咨询中心(上述四方合称“借款人”)于2020年与
投资公司签订《借款合同》，约定由投资公司向借款人出借资金共计人民币4,000
万元用于业绩补偿。
截止回函出具之日，公司已累计收到补偿款4200万元（其中由投资公司借款
18
给荆州东方时尚原股东4000万元）。其余款项未按合同约定收回，已逾期。因荆
州东方时尚原股东资产涉及诉讼纠纷事项，故剩余业绩补偿款尚未支付。公司的
相应的措施详见本题回复二、(二)担保措施。
二、有关诉讼案件进展情况，并结合当事人偿债能力、对公司生产经营、
财务状况的影响说明未计提预计负债的原因及合理性，当前已采取的风险防范
措施是否充分
（一）事项描述
2017年5月，荆州东方时尚收到荆州市中级人民法院送达的《应诉通知书》
（（2017）鄂10民初50号），原告周亚（债权人）称其分别于2013年9月、2013
年11月和2014年1月分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有
限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未
还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为8,213.67万元（截至起诉
日按本金加年化24%利息计算的金额），要求担保方承担担保责任。具体情况公
司于2017年6月12日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站临2017-046号公告。
2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被
告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各
被告方对判决结果存有异议并提起上诉。一审判决情况已在2018年10月10日上海
证券交易所网站临2018-080公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公
司诉讼进展的公告。
2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州
晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。二审判决情况已在
2019年6月15日上海证券交易所网站临2019-065公告，关于控股子公司荆州东方
时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。
2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂
10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）
鄂10执247号），要求包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金4,500万元、截
至2019年7月22日利息6,119.26万元，合计10,619.26万元，并承担案件受理费、保
19
全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决应支付的利息；
冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款或查封、扣押、冻
结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如实向湖北省荆州市中
级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产情况。执行中，如财产
状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省荆州市中级人民法院补充
报告。具体情况已在2019年8月8日上海证券交易所网站临2019-080公告，关于控
股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。
2019年7月，因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及
其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019年8月，湖北省高级人民
法院对于本案进行立案。
2020年6月，荆州东方时尚驾驶培训有限公司少数股东的实际控制人陆天振
向松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”和“周亚等人虚假诉
讼案”刑事诉讼；2020年6月5日收到松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌
高利转贷案”立案刑事案件侦办的立案告知书；于2020年6月25日收到松滋市公安
局就“周亚等人虚假诉讼案”立案刑事案件侦办的立案告知书。
经向本案的诉讼代理律师了解，综合案件事实判断，该案涉嫌高利转贷以及
虚假诉讼，目前该案已受到荆州中院纪检部门、湖北省高院再审审查听证调查组
以及公安部门的关注，存在撤销原判、进入再审程序的可能性。荆州东方时尚原
股东将在本案诉讼完结后以相关冻结资产履行相应的业绩补偿义务，如前述诉讼
在2021年无法完结，公司将督促荆州东方时尚原股东以其他公司可接受的方式履
行业绩补偿义务。
（二）担保措施
1、股权转让协议约定
2017年2月，公司已与荆州东方时尚相关股东签署的《关于荆州市晶崴机动
车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已
经存在的情况或事件(及/或其延续)造成公司受到处罚或损失、额外支出的，荆州
东方时尚原股东/实际控制人将全额向公司补偿，以避免公司受到任何损失。对
公司的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控
20
制人有义务按照公司的要求回购公司持有的荆州东方时尚股权。涉及本次诉讼的
相关股东已经向公司承诺，就上述涉及诉讼所产生的所有不利影响，包括但不限
于要求或裁决荆州东方时尚偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州东方时尚
少数股东所持有的股权等，承诺方将连带及不可撤销地承担全部责任，包括但不
限于清偿所有争议或涉诉款项，确保公司及荆州东方时尚不会受任何经济、合作
和商誉上的损失。
2、承诺函
2017年5月26日，荆州东方时尚相关股东（莘县振鸿企业管理咨询中心、北
京长天鑫桥投资有限公司、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技
有限公司、陆天振、申劲、伍彬、罗莉华）向东方时尚、荆州东方时尚出具承诺
函：“将就上述事宜所产生的所有不利影响，包括但不限于要求或裁决荆州东方
时尚驾驶培训有限公司偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州东方时尚驾驶
培训有限公司的部分股权等，承诺人将连带及不可撤销地承担全部责任，包括但
不限于清偿所有争议或涉诉款项，确保东方时尚驾驶学校股份有限公司及荆州东
方时尚驾驶培训有限公司不会受到任何经济、合作和商誉上地损失。如承诺人违
反本承诺函的相关承诺，承诺人将连带及不可撤销地向东方时尚驾驶学校股份有
限公司和荆州东方时尚驾驶培训有限公司承担违约责任并赔偿全部损失。”。
3、荆州东方时尚驾校40%股权质押情况：
2018年5月和7月，荆州东方时尚原股东持有的40%股份质押给公司，具体如
下：
出质股数
出质时间 出质人 质权人 出质登记机关 出质登记编号
（万股）
莘县振鸿企业 东方时尚驾驶学 荆州市工商行政
2018.5.21 880 421000201800000068
管理咨询中心 校股份有限公司 管理局
荆州市宇吉生
东方时尚驾驶学 荆州市工商行政
2018.5.21 物科技有限公 880 421000201800000067
校股份有限公司 管理局
司质权
北京长天鑫桥 东方时尚驾驶学 荆州市工商行政
2018.5.21 1408 421000201800000070
投资有限公司 校股份有限公司 管理局
荆州丽华置业 东方时尚驾驶学 荆州市工商行政
2018.7.5 352 421000201800000069
发展有限公司 校股份有限公司 管理局
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4、股票质押
为保证上述承诺的实际履行，东方时尚投资有限公司与莘县天华宇宏企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)签署了《质押协议》，约定莘县天华宇宏企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)将其通过“光证资管时尚1号定向资产管理计划”持有的公
司股票4,245,374股及其在质押期间内所衍生的权益质押给东方时尚投资有限公
司，上述承诺函中应由陆天振、申劲、伍彬、罗莉华履行的赔偿义务，由东方时
尚投资有限公司选择代为履行部分或全部，上述质押已登记。一旦发生荆州东方
时尚依据有效判决履行赔偿义务且承诺方未对荆州东方时尚合理补偿的情况下，
东方时尚投资有限公司将处置《质押协议》中约定的质押股份，并将所得款项于
处置后第一个工作日全数补偿给公司。
（三）预计负债情况
1、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。
第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
2、相关诉讼或仲裁是否需要计提预计负债的说明
2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州
晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。2019年7月，湖北省
荆州市中级人民法院向荆州东方时尚出具《执行裁定书》((2019)鄂10执247号)、
《执行通知书》((2019)鄂10执247号)及《报告财产令》((2019)鄂10执247号)，要
求荆州东方时尚执行二审判决结果，执行金额为10,683.18万元。荆州东方时尚及
22
其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019年8月，湖北省高级人民
法院对于本案进行立案。
2020年6月，子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司少数股东的实际控制人
陆天振向松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”和“周亚等人
虚假诉讼案”刑事诉讼；2020年6月5日收到松滋市公安局就“周亚等人及其关联公
司涉嫌高利转贷案”立案刑事案件侦办的立案告知书；于2020年6月25日收到松滋
市公安局就“周亚等人虚假诉讼案”立案刑事案件侦办的立案告知书。
根据二审判决结果，荆州东方时尚产生了执行判决结果的现时义务，承上文
分析，本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担。
截至2020年12月31日，参照评估报告、东方时尚股票2020年12月31日收盘价，
荆州东方时尚原股东已质押给公司的资产价值合计约为19,241.31万元，大于二审
判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具
备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。
基于该原因，荆州东方时尚未就本次诉讼事项计提预计负债。
三、荆州东方时尚历年商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主
要参数假设选取，如参数假设发生变化，请说明原因及合理性；
（一）荆州东方时尚资产评估情况
公司在2017年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对
荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理
层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2018年3月27日
出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的荆州东方
时尚驾驶培训有限公司资产组价值项目资产评估报告书》（中林评字【2018】57
号）。
公司在2018年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对
荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理
层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2019年3月25日
出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾
驶培训有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中林评字【2019】61
23
号）。
公司在2019年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房
地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。
评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，
于2020年3月26日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉
及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金
流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字【2020】第6110号）。
公司在2020年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房
地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。
评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，
于2021年4月8日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及
的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流
量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字【2021】第6105号）。
公司依据相关资料，结合荆州东方时尚的具体情况，查阅了评估报告，认为
评估结果合理地反映了荆州东方时尚相关期间的经营情况。
（二）预测条件假设
1、预测前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
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（3） 持续经营假设
持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策等较评估基准日无重大变化；产权持有人所处地区的
政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经
营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其
业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋
势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。
（3）假设产权持有人可以获取正常经营所需的资金。
（4）假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设产权持有人资本结构与目标资本结构趋同。
（6）假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（7）从目前国家的相关优惠政策实施情况及相关规定来看，本次评估假设
产权持有人享受的相关税收优惠政策未来仍然享受。
（8）假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（9）假设产权持有人在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
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政策在所有重要方面基本一致。
（10）假设产权持有人年度收益实现时点为每年的年末时点。
（11）假设产权持有人的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当
地评估基准日的货币购买力相适应。
（三）关键参数情况
1、未来现金流量折现法（收益法）具体评估方法及重要评估参数的确定
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现
值”内含一致。其估算公式如下：
式中：P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流
量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期各年的预计
现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年
期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评
估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；
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t-预测前段收益年限，共5年；
Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；
At－未来第t年预期现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期末折现；
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持
续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企
业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率；根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。税前全部资本加权平均资本成本BTWACC估算公式如下：
BTWACC=WACC/（1－T）
式中：WACC：全部资本加权平均资本成本；T：所得税税率
其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
上式中：Re：权益资本成本
E：股权市值
Kd：债务资本成本
D：债务的市场价值
T：所得税税率
其中：权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：Beta系数
Rm：资本市场平均收益率
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ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）
Rc：特有风险收益率。
2、历年关键参数情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 是否存在差异
预测期 5年 5年 5年 5年 一致
预测期收入增
4.65% 10.11% 5.34% 8.85% 注1
长率
2020 年度预测主要考虑人
工成本及其他成本增长，
预测期利润率 38.55% 36.59% 37.66% 28.50% 管理费用预测较 2019 年预
测增长，毛利率下降，导
致利润率下降
稳定期收入增
0% 0% 0% 0% 一致
长率
2020 年度无风险报酬率、
市场风险溢价 ERP 较上年
同期略有下降，综合因素
税前折现率 15.93% 15.12% 14.84% 13.68%
影响的同行业可比公司的
BETA 系数相比去年均有
下降
注1：2019年公司在预测2020年收入时，由于新冠疫情的爆发，湖北为重灾区，对荆州东方时尚的招生
培训产生重大影响。公司考虑疫情影响，收入按自2020年6月开始正常经营，故2020年的预测收入产生只有
7个月。2020年公司在预测2021年收入时，由于公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，再次
出现大规模流行的概率极低，2021年按12个月正常经营预测。而由于2020年实际经营受疫情影响收入大幅
度下滑，上述预测受疫情影响数据导致2020年及2021年收入增长率异常，不能正常反映公司的预测期收入
增长率，为使信息更可比，故在计算上述指标时进行剔除。
上述关键参数确定的方式与历史年度保持了一致，预计原则符合企业实际经营状况，相关参数的选取
依据信息来源于现行市场，关键参数的选取结果具备合理性。
（四）历年商誉减值测试过程
1、营业收入的预测
荆州东方时尚公司目前主要从事机动车驾驶员提供培训和考试服务，目前公
司提供C1、C2、C5、B1、B2、A1、A2、A3的培训服务。结合公司近期的数据
及公司管理层的预测，未来年度考虑一定的增长来预测。
2、营业成本的预测
荆州东方时尚营业成本主要由工资、车辆修理费、车辆燃料费、折旧等相关
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成本组成。结合企业实际成本支出情况进行预测，未来年度参考企业历史年度毛
利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理进行预测。
3、营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加包括：以增值税交税金额为基数的城建税、教育费附加、
地方教育费附加。其中：城建税率为7%、教育费附加率为3%、地方教育费附加
率为2%。荆州东方时尚的考训收入和培训收入按营业收入的3%简易计算增值税；
其他业务收入按营业收入的6%简易计算增值税。
房产税，现有房产按房产原值和一定的缴费比率测算。
土地使用税，按土地面积和一定的缴费比率测算。
4、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为广告宣传费、制作费等。广告宣传费、制作费等费
用根据历史年度费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
5、管理费用的预测
管理费用主要核算内容为工资、福利费、保险费、折旧费、差旅费、业务招待费、
办公费、无形资产摊销等费用。
工资、福利费、保险费、折旧费、差旅费、业务招待费等费用等按历史年度
的大致水平的比例递增进行预测。
折旧摊销费按企业评估基准日现有固定资产及无形资产，按各类资产经济寿
命年限综合计算确定。
6、营业外收支的预测
企业历史年度营业外收支为非经营性项目，主要为补贴收入、捐赠支出、固
定资产处置损失等，对于补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失，未来年度具
有不确定性，后期不进行预测。
7、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和电子设备四大类，在
考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新
以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测；摊销项目主要是无形资产和
长期待摊费用的摊销，按收益期限及使用权期限平均摊销，根据未来各年固定资
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产折旧和无形资产摊销总额，按历史年度管理费用和生产成本中折旧摊销比重分
摊至管理费用和生产成本。
8、资本性支出的预测
资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的资产正常更新支出及新增生
产能力的支出。
（1）资产更新支出估算
为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定
资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复。评估按现有固定资产的启用
时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等，来确定企业未来各
年度的资本性支出数额，永续期把每次更新的投资折现成年金累加作为更新资本
性支出，更新周期按固定资产的经济寿命期计算。
（2）新增投资支出
新增投资是公司拟投入建设的新增固定资产和其他非流动资产支出。
9、营运资金增加额的预测
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和
流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来
预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金增加额＝当期所需营运资金-期初营运资金。
（五）历年商誉减值结果
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于
少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资
产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生
了减值，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，
小于账面价值的确认商誉的减值损失。
各年度计提的商誉减值如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年
商誉减值损失 1,593.06 1,544.86 1,617.33 257.09
四、在荆州东方时尚2020年业绩亏损的情况下，计提商誉减值远低于过去盈
30
利年份的原因，商誉减值计提是否充分、及时
（一）2020年业绩亏损的原因
荆州东方时尚公司目前主要从事机动车驾驶员提供培训和考试服务，目前公
司提供C1、C2、C5、B1、B2、A1、A2、A3的培训服务。2020年较2019年业绩
变化情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 变动
一、营业总收入 3,968.81 6,931.84 -42.75%
二、营业总成本 4,889.39 5,018.47 -2.57%
其中：营业成本 3,085.03 3,014.39 2.34%
税金及附加 41.68 92.29 -54.84%
销售费用 17.26 13.89 24.26%
管理费用 1,728.86 1,829.75 -5.51%
财务费用 16.55 68.15 -75.71%
加：其他收益 132.13 15.46 754.40%
投资收益（损失以"-"号填列） -77.57 17.08 -554.20%
信用减值损失（损失以"-"号填列） - -4.67 -100.00%
资产处置收益（损失以"-"号填列） -11.08 3.83 -388.95%
三、营业利润 -877.10 1,945.08 -145.09%
加：营业外收入 0.091 3.48 -97.39%
减：营业外支出 15.49 4.02 285.73%
四、利润总额 -892.50 1,944.54 -145.90%
减：所得税费用 26.23 327.96 -92.00%
五、净利润 -918.73 1,616.58 -156.83%
2020年亏损主要是由于2020年收入较2019年同期下降42.75%，由于2020年因
新冠肺炎疫情的影响，湖北的疫情当时非常严重，遵循国家防疫政策和要求，公
司自农历春节后开始停工，截止到5月8日公司才陆续复工，由于疫情原因，不能
正常运营，经营上出现严重滑坡。经过和上级部门的多次积极沟通，5月下旬开
始陆续少量约考，当时约考的指标仅为考场正常指标的30%，直到8月份，考试
指标才陆续恢复正常。
湖北属于高风险疫区，防疫管控措施非常严格，导致外地大车学员不能选择
在湖北报名学车；加之2020年荆州所有的大学城都是封校管理，这两块重点招生
人数，大幅下降。
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，基于全国各地的低风险地
31
区积极防控，中高风险地区继续维持高强度防控，新冠疫苗的大规模有序接种，
本土疫情已得到有效控制，再次出现大规模流行的概率极低。
（二）荆州东方时尚经营性资产价值估值结果表
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
企业税前自由现金流量 2,858.03 3,925.70 2,636.69 4,859.49 5,178.12 3,444.92
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 13.68%
折现系数 0.9379 0.8250 0.7258 0.6384 0.5616 4.1052
税前净现金流量折现值 2,680.56 3,238.85 1,913.59 3,102.39 2,908.00 14,142.13
税前净现金流量折现值累计 27,985.51
按股权比例计算资产组预计未来现金流
26,095.57
量现值（可收回金额）
（三）商誉减值测试的影响
单位：万元
项目 荆州东方时尚驾驶培训有限公司
商誉账面价值 8,657.07
持股比例 60%
还原100%商誉账面价值 14,428.46
资产组账面价值 12,052.46
包含商誉的资产组的公允价值 26,524.05
可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额或资产组预计未来
26,095.57
现金流量的现值）
商誉减值损失 257.09
（四）商誉减值计提是否充分及时
公司在2020年预测报名人数时，综合考虑了2020年疫情的影响，结合2019
年和2020年的月报名人数，预测2021年的报名人数。结合2020年1-5月数据，荆
州东方时尚实现收入2,313.21万元，预收学员报名费用合同负债列报2,692.13万元,
在学员完成培训时将转化为收入。1-5月收入确认较低，主要是由于一季度收入
确认较低,受今年春节就地过年，外省学员都不能来考试，本季度培训进度受到
影响。
综上，2020年亏损主要是由于疫情影响收入大幅度下滑，为了扭转疫情带来
的亏损局面，当时公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，对未来
现金流的预测影响较小。荆州东方时尚经营转好，收入稳固增长。公司的商誉减
32
值计提充分及时。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、检查业绩对赌的完成情况，依据收购对赌条件，复核业绩对赌赔偿的计
算过程；获取业绩赔偿协议，检查4000万的借款协议、抵消协议及相关的凭证；
2、获取并查阅荆州东方时尚诉讼相关的案件资料；向公司管理层和相关人
员了解诉讼的原因和进展，复核公司是否按照《企业会计准则》的规定，对未决
诉讼充分计提预计负债；
3、取得并查阅诉讼的相关资产质押协议，核实不计提预计负债的合理性及
依据；
4、将管理层在历年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情
况进行比较，评价管理层预测结果的历史准确性；
5、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则
相关规定；
6、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键
假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
7、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评
估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；
8、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减
值测试的测算过程及结果。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、由于荆州东方时尚诉讼事件的影响，荆州东方时尚原股东已将其资产质
押给公司，质押资产优先保全诉讼，剩余部分保全业绩赔偿。基于谨慎性原则，
公司未确认其余业绩赔偿，待荆州东方时尚原股东提供其他可供执行财产或有明
确依据的还款能力时，再进行确认。公司也将积极与原股东沟通，进一步关注诉
讼事项的进展，对业绩赔偿逾期款项进行追偿。
2、鉴于公司已采用各种保全措施，荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履
33
行判决结果，预计执行诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，
荆州东方时尚未计提预计负债。该诉讼不会对公司的利润产生负面影响。
3、公司已聘请专业机构对荆州东方时尚出具资产评估报告，对荆州东方时
尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可
收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，资产组的认定和进行商誉减值
测试时采用的关键假设、参数、方法一致，相关参数变化具有合理性。
4、2020年亏损主要是由于疫情影响收入大幅度下滑，为了扭转疫情带来的
亏损局面，当时公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，再次出现
大规模流行的概率极低，对未来现金流的预测影响较小。公司的商誉减值计提充
分及时。
问题4、年报显示，报告期内，公司子公司湖北东方时尚于2013年从武汉市
江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于
未经批准擅自占用，由湖北省自然资源厅挂牌督办。请公司：（1）结合土地使
用权、土地性质及使用年限情况，租赁协议约定情况，补充披露具体违规认定
情况，对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；
（2）结合公司其他土地的所有权或使用权的权属、性质等情况，补充披露相关
资产是否存在瑕疵及其他安排；（3）补充披露是否存在其他对生产经营造成较
大影响的行政处罚。
公司回复：
一、结合土地使用权、土地性质及使用年限情况，租赁协议约定情况，补
充披露具体违规认定情况，对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处
置安排和解决措施
2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天实业有限公司(以下简称“武汉
鑫源天”)签署《土地租赁合同》，约定武汉鑫源天征地出租给湖北东方时尚使用
的国有土地位于武汉市江夏区郑店街东风村、黄金村、雷竹村，土地四至为东至
107国道，西至前进水库，南至东风大道，北至金竹路，土地面积1,000亩左右，
实际面积以最终测量双方确认面积为准。湖北东方时尚拟使用的租赁土地应由武
汉鑫源天负责协调办理租赁土地的征地及规划调整和出让等手续，经土地规划等
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相关政府部门批准后，该土地的用途应变更为适用于驾校建设的商服用地或交通
设施用地。武汉鑫源天在经过合法程序将集体土地变更为国有土地后出租给湖北
东方时尚使用。根据前述租赁合同，租赁土地的租赁期限为20年，并优先顺延20
年。如协议项下的土地湖北东方时尚无法正常使用，则顺延至土地经批准可合法
使用之日起起算。
关于自然资源部通报的所占用土地，其中约362.9亩进行了土地平整及土地
硬化；其余约406.3亩土地上部分区域进行场地平整及堆土，但并未硬化，也无
任何建设。前述土地硬化的区域位于用地规划已调整/将调整为建设用地的土地
范围内。根据江夏区自然资源和规划局要求，将由郑店街道办事处负责将建设用
地范围内的道路硬化按规划整改到位，其余土地按原状进行恢复。对于前述情形，
公司未收到任何行政处罚。
根据湖北省自然资源厅于2020年11月24日的公告，对于前述土地事宜，2019
年8月5日，江夏区自然资源和规划局作出行政处理决定；8月6日，郑店街道办事
处原违规征收的土地已退还给集体经济组织。根据向武汉市江夏区人民政府郑店
街道办事处了解，在接到2020年9月30日的全国通报后，江夏区高度重视，进行
现场整改督办。根据湖北省自然资源厅的公告，前述挂牌督办案件已全部办结。
根据向武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处了解，湖北东方时尚拟租赁的
土地中除确定调整为建设用地的519亩土地外，剩余约541亩土地为农用地，待履
行相关程序。当地政府正在积极推进相关调规工作，在相关土地调整为建设用地
后，其将根据法律法规的要求，按照合法程序以国有土地租赁或出让的方式向湖
北东方时尚进行供地。
鉴于上述情况，公司和当地政府及相关方正积极协商解决，由于无法使用租
赁土地，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，对未来的开业及后续的生产
经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积累成熟的智能驾培体
系，智能驾培体系将通过VR+AI代替传统实车训练，实际训练场地需求将大幅减
少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。
二、结合公司其他土地的所有权或使用权的权属、性质等情况，补充披露
相关资产是否存在瑕疵及其他安排
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（一）北京市大兴区训练道路使用
公司在已持有国有土地使用权的京兴国用(2013出)第00104号《国有土地使
用证》所述土地以东为183亩的绿地(“东区”)，以北为203亩及以西为864.2亩预收
储土地(“西区”)区域实施了土地平整、绿化，并在部分区域建设有房屋、铺设训
练道路及场地。公司使用上述部分房屋、训练道路及场地作为绿茵训练场。
东区土地目前为城市公共服务绿化用地，在该等土地上进行绿化及道路建设
并未违反《中华人民共和国土地管理法》和《北京市绿化条例》的规定，公司使
用该等土地上的道路没有违反《道路交通安全法》及其实施条例的规定。东区属
于国有建设用地，公司使用东区上的道路符合相关法律法规的规定，未因使用上
述土地上的道路受到任何行政处罚。公司使用东区相关道路及场地具有稳定性及
可持续性。
根据北京市大兴区人民政府2005年10月25日印发的《关于加快推进新城北区
建设有关问题的办公会议纪要》(大兴政会纪[2005]82号)的相关会议精神，北京
兴创投资有限公司对西区土地进行了预收储，公司根据北京兴创投资有限公司的
要求对西区进行了保护性开发。公司在西区土地上的保护性开发不属于建设用地
上的建设行为，不违反《土地管理法》和《规划法》等相关法律法规的禁止性规
定，未因使用上述土地上的道路受到任何行政处罚。
(二)自有土地情况
截至本回函之日，公司及下属子公司共拥有11处土地使用权，已全部取得土
地使用权证或不动产权证，具体如下：
序 使用权 使用期限截
权利人 权证号 坐落 用途 面积(亩) 备注
号 类型 止日
京 兴 国 用 (2013 北京市大兴 数 类 设 施 正常经营使
1 东方时尚 出让 225.00 2060.7.5
出)第00104号 区黄村镇 混合 用
湖 北 东 方 时 夏 国 用 (2014) 第 江夏区郑店 其 他 商 服 尚处于建设
2 出让 111.71 2053.7.8
尚 083号 街黄金村 用地 期
云 (2019) 嵩 明 县 云南省嵩明
云南东方时 其他商服 正常经营使
3 不 动 产 权 第 县职业教育 出让 265.04 2054.1.23
尚 用地 用
0003052号 基地
云 南 东 方 时 云 (2019) 嵩 明 县 云南嵩明县 其 他 商 服 正常经营使
4 出让 179.56 2055.12.31
尚 不 动 产 权 第 职业教育基 用地 用
36
0003049号 地文博路与
官军公路交
叉口西南侧
鲁 (2018) 淄 博 张 张 辛 路 以
山东东方时 住宿餐饮 正常经营使
5 店区不动产权第 北、鲁山大 出让 199.04 2058.1.11
尚(注1) 用地 用
0002856号 道以西
荆州城南开
荆 州 东 方 时 荆 州 国 用 (2012) 交通运输 正常经营使
6 发区学堂洲 出让 130.23 2062.9.30
尚 第1040100037号 用地 用
西环路西侧
鄂 (2016) 洪 湖 市
洪湖有限公 洪湖市螺山 商服用地/ 正常经营使
7 不 动 产 权 第 出让 75.27 2054.4.18
司 村钦宫谭 办公 用
0003606号
两江新区龙
渝 (2017) 两 江 新
重庆东方时 兴组团A标 其 他 商 服 尚处于建设
8 区不动产权第 出让 201.46 2057.1.5
尚 准 分 区 用地 期
000381776号
A2-2/01号
晋 (2018) 晋 中 市 大 学 街 以 尚处于前期
晋中东方时 其他商服
9 不 动 产 权 第 北，环城东 出让 9.93 2058.7.11 设 计 及 土 地
尚 用地
0015859号 路以西 平整阶段
晋 (2018) 晋 中 市 榆次区大学 尚处于前期
晋中东方时 其他商服
10 不 动 产 权 第 街以北，环 出让 11.00 2058.7.11 设 计 及 土 地
尚 用地
0015860号 城东路以西 平整阶段
鲁 (2019) 沾 化 区 滨州市沾化
东方时尚通 科教用地/
11 不 动 产 权 第 区大高航空 出让 24.67 2063.5.19 暂时闲置
航 教育
0001942号 产业园
1、已实际经营使用的自有土地
上表第1-4、6-7项，公司及下属子公司的自有土地中已投入经营使用的土地
的证载用途为“数类设施混合”、“其他商服用地”、“交通运输用地”、“商服用地/
办公”。公司及下属子公司在上述土地上主要开展机动车驾驶培训业务，符合证
载土地用途。
上表第5项，山东东方时尚自有土地的证载用途为“住宿餐饮用地”，山东东
方时尚在该自有土地上经营的机动车驾驶培训业务与证载用途不符，存在被土地
行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。淄博市张店区人民政府于2021
年2月5日出具《张店区人民政府关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、
租赁土地现状情况的证明》，该《证明》记载：“山东东方时尚驾驶培训基地项
目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目，作为招商引资优惠政策之一，
37
淄博市政府及我区为山东东方时尚配了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及
租赁土地所在区城的土地利用总体规划为工矿仓储用地，随土地利用总体规划的
实施，我区拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区城，打造为集汽车教育、
休闲、娱乐、运动商务等功能为一体的汽车文化综合小镇，山东东方时尚使用前
述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区城土地利
用整体规划及土地性质。同时，自2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和
山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，在我区境内不存在因违反相
关法律、法规而受到处罚的情况。”
2、尚未实际经营使用的自有土地
上表第8-10项，目前公司及下属子公司尚未实际经营的自有土地中，其他土
地的证载用途均为“其他商服用地”，与公司及下属子公司开展机动车驾驶业务的
用途相符。
上表第11项，公司下属子公司东方时尚航空于2019年2月收购海若通用航空
股份有限公司(现已更名为“东方时尚通用航空股份有限公司”)55%股权。2019年1
月，东方时尚通航已将主要经营地由滨州市大高机场转移至德州市平原机场，原
位于滨州市沾化区大高航空产业园自有房产目前为暂时闲置状态，后续可能会拆
迁或对外转让。在经营地转至德州市平原机场前，东方时尚通航在该自有土地及
房产上主要开展航空培训业务，与该土地的证载用途存在差异。目前，该处房产
和土地面临拆迁，东方时尚通航已不在其上经营业务，上述经营业务与证载用途
存在的差异已不存在。
（三）租赁土地情况
截至本回函之日，除湖北武汉租赁土地外，公司及下属子公司租赁土地情况
如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 土地性质 租赁期限 使用状态
号 (亩)
石 家 庄 东 石家庄公安局交 河北省石家庄市鹿泉 国有建设 2013.6.1-
1 290 经营使用
方时尚 通管理局 市寺家庄镇岗上村 用地 2028.5.31
荆 州 东 方 荆州市长江河道 荆州市城南开发区学 2011.5.18-
2 19.2 国有建设 经营使用
时尚 管理局荆州分局 堂洲 2031.5.19
用地
3 荆 州 东 方 荆州市长江河道 荆 江 大 堤 桩 号 ： 9.9 2012.10.1- 经营使用
38
序 面积
承租人 出租人 坐落 土地性质 租赁期限 使用状态
号 (亩)
时尚 管理局荆州分局 767+250——767+540 2022.9.30
荆州市长江河道
荆州东方 荆州市城南开发区学 2011.5.18-
4 管理局荆州分局 2.89 经营使用
时尚 堂洲 2031.5.19
御路口段
荆 州 东 方 荆州区学堂洲围 荆州大堤南一筲箕洼 2012.6.30-
5 4.5 注1 经营使用
时尚 堤管理段 西号场地 2022.6.30
荆 州 东 方 湖北中冶新型建 国有建设 2017.1.1-
6 荆州城南开发区 58.1 经营使用
时尚 材有限公司 用地 2026.12.31
荆州东方 荆州区学堂洲金江路
7 李海燕 / 注1 2020.3.4-2022.3.4 经营使用
时尚 99号门前南侧停车场
荆州市龙港商贸 国有建设
8 荆州安运 北巷二队 160 2019.6.1-2022.6.1 经营使用
有限公司 用地
淄博市张店区人
山东东方 淄博市张店区湖田街 国有建设 2018.1.9-
9 民政府湖田街道 266.51 经营使用
时尚 道辖区 用地 2038.1.8
办事处
山 东 东 方 淄博市张店区人 国有建设 2018.1.9-
10 国有建设用地以北 693.522 经营使用
时尚 民政府 用地 2038.1.8
重庆两江新区开
发投资集团有限
重 庆 东 方 公司、重庆两江 国有建设 2017.5.27- 处于建设
11 重庆市渝北区龙兴镇 1,000
时尚 新区龙兴工业园 用地 2037.5.26 阶段
建设投资有限公
司
北京市昌平区百
北京市昌平区百善镇 集体土地 尚未建设
12 百善技术 善镇百善村股份 265.65 2012.12.19-2032.12.18
百善村庄东南 (注2) 和使用
经济合作社
昆明市土地矿产
新 城 马 金 铺
昆 明 东 方 储备中心昆明国
13 GX-MJP1-A2-03-02 24 注1 2020.4.1-2022.4.1 经营使用
时尚 家高新技术产业
地块
开发区分中心
北京山兴园林绿 北京房山区长阳镇小 军事设施
14 东方时尚 2552020.9.1-2029.8.30 经营使用
化有限公司 清河东独义村西 用地
注1：由于出租方未能提供上述土地的相关资料，尚不能明确该租赁土地的土地性质。
注2：百善技术租赁的土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于
建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》。
1、石家庄东方时尚租赁土地
石家庄行政事业单位国有资产管理局于2012年11月16日出具《证明》，该《证
39
明》记载：“座落于鹿泉市寺家庄镇岗上村，土地房屋产权已划转至石家庄市行
政事业单位国有资产管理局名下，国有土地使用证号：鹿国用(2012)第02-2387
号，由石家庄市公安交通管理局占有使用，办理土地租赁事宜以石家庄市公安交
通管理局名义办理。”根据该《证明》，石家庄市公安交通管理局有权将上述土
地出租给石家庄东方时尚使用。
石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局未就相关道路及场地的使用事
宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
2、荆州东方时尚及子公司租赁土地
公司于2017年收购荆州东方时尚60%股权，荆州东方时尚及子公司名下租赁
土地的承租关系从收购前即已存在。
荆州东方时尚部分“科目三”考试路段租赁土地：根据荆州东方时尚于2019
年5月向荆州市交通管理局提交的《关于小型车辆科目三考试线路变动的申请》，
荆州东方时尚申请将涉及到上述租赁土地的考试线路进行变更，变更完成后全部
考试线路均为社会道路，荆州市交通管理局已批复同意上述变更申请。新的考试
线路已在使用中。截至本回函之日，小型车辆已不再使用上述租赁土地上的考试
线路，仅有少量大型车辆使用该等考试线路。
荆州东方时尚“东区考场”租赁土地：湖北中冶于2019年6月11日出具承诺函，
承诺荆州东方时尚在租赁使用上述土地过程中，如因该土地不合规而受到的所有
处罚由湖北中冶承担。
荆州东方时尚“停车场”租赁土地：荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承
租位于荆州东方时尚校区大门出口位置的空地用作停车场，以方便来访学员及其
随行人员停车。截至本回函之日，李海燕未能提供上述租赁土地的权属证明。该
租赁土地与荆州东方时尚主营业务无直接关系，即使荆州东方时尚不能使用该租
赁土地，也不会对荆州东方时尚经营造成重大不利影响。
荆州安运校区租赁土地：根据出租方荆州市龙港商贸有限公司提供的证明，
荆州安运驾驶员培训有限公司所经营场地座落于荆州开发区沙洪路，此地归属于
荆州市龙港商贸有限公司所有，现出租给荆州安运驾驶员培训有限公司进行经营。
3、山东东方时尚租赁土地
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淄博市张店区人民政府于2021年2月5日出具《张店区人民政府关于山东东方
时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该《证明》记载：
“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项
目，作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区为山东东方时尚配了上述自
有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区城的土地利用总体规划为工矿
仓储用地，随土地利用总体规划的实施，我区拟将山东东方时尚自有土地及租赁
土地所在区城，打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动商务等功能为一体的汽车
文化综合小镇，山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、
学员住宿餐饮业务符合该区城土地利用整体规划及土地性质。同时，自2016年1
月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法
律、法规，在我区境内不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况。”
山东东方时尚仅在上述土地上进行了绿化及道路硬化，并未受到任何村集体
或出租单位的限制、阻挠，或收到任何异议，山东东方时尚与淄博市张店区人民
政府、淄博市张店区人民政府湖田街道办事处、相关村集体也未发生任何争议。
4、重庆东方时尚租赁土地
重庆市两江新区规划和自然资源局于2020年12月14日出具《证明》：“经查，
重庆东方时尚驾驶培训有限公司自2017年12月至出具之日期间，在两江新区范围
内遵守规划和自然资源管理法律法规的规定，无重大违反规划和自然资源管理法
律法规行为。”
根据重庆两江新区开发投资集团有限公司于2019年6月26日出具的《关于重
庆东方时尚驾驶培训有限公司租赁土地现状及开发利用情况的证明》，重庆东方
时尚的租赁土地性质为国有用地。重庆东方时尚汽车产业服务园项目是重庆两江
新区重要招商引资项目，作为招商引资优惠政策之一，重庆两江新区为重庆东方
时尚配套了上述租赁土地。该租赁土地所在区城的土地利用总体规划为建设用地。
5、百善技术租赁土地
2012年12月18日，北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社(“合作社”)与
百善技术签署了《土地租赁合同》，约定合作社将位于北京市昌平区百善镇百善
村庄东南265.65亩土地租赁给百善技术使用，由百善技术根据其业务运营需要，
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按照法律许可的用途使用。土地租赁期为20年，自2012年12月19日至2032年12
月18日止。合作社股东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事
宜。
前述土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用
地，属于建设用地。百善技术目前仅签署《土地租赁合同》，未将其作为汽车培
训用地及在上面加建必要的建筑物，未改变土地用途。百善技术将在前述土地完
成征收和流转手续依法变更为国有建设用地后，再将其作为汽车培训用地及在上
面加建必要的建筑物。
6、昆明东方时尚租赁土地
2020年3月31日，昆明市土地矿产储备中心昆明国家高新技术产业开发区分
中心(以下简称“昆明土矿分中心”)与昆明东方时尚签署了《土地租赁协议》，约
定昆明土矿分中心将新城马金铺GX-MJP1-A2-03-02地块，占地约24亩的场地出
租给昆明东方时尚用于汽车驾驶培训。租赁期限为2年，自2020年4月1日至2022
年4月1日。
昆明东方时尚未在前述租赁土地上有任何建设行为，仅使用原有的场地、道
路开展驾驶培训业务。自签订土地租赁协议至今，昆明东方时尚与昆明土矿分中
心未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到
过国土资源主管部门的行政处罚。
由于出租方昆明土矿分中心未能提供上述土地的权属证明，昆明东方时尚可
能无法正常使用前述物业，如被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存
在被责令退还土地，限期拆除或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他
设施的风险。
7、北京东方时尚租赁土地
2020年8月18日，东方时尚与北京山兴园林绿化有限公司签署土地租赁协议，
约定由北京山兴园林绿化有限公司将位于北京房山区长阳镇小清河东独义村西
的约255亩土地租赁给东方时尚作为机动车驾驶培训场地使用。前述土地由融通
农业发展（北京）有限责任公司出租给北京山兴园林绿化有限公司，并由北京山
兴园林绿化有限公司转租给东方时尚。
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根据融通农业发展（北京）有限责任公司出具的同意函，其同意将前述土地
出租给东方时尚作为机动车训练场地使用，并承诺如果其出租行为或出租的土地
存在任何瑕疵导致无法用于东方时尚的租赁用途，则其将承担由此产生的全部责
任，并赔偿东方时尚因此而导致的全部损失。
综上所述，公司及其下属子公司所使用的租赁土地均已签订协议。公司下属
子公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目，租赁土地为招商引资配套优惠
政策之一，出租方均系当地政府部门或者由政府部门授权的单位。公司及其下属
子公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收
到任何异议。公司及其下属子公司使用上述租赁土地未产生的违法违规记录。
三、补充披露是否存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚
截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。
四、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、向公司管理层了解，公司子公司湖北东方时尚租赁的1000亩土地被自然
资源部公开通报属于未经批准擅自占用原因、情况；了解上述情况对公司生产经
营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；
2、获取公司其他土地权证和租赁土地相关合同，核查是否存在其他瑕疵及
其他安排；
3、与公司了解，报告期公司存在的对生产经营造成较大影响的行政处罚；
4、对上述事项，与律师进行沟通访谈。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、湖北东方时尚于2013年从武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的
1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用，公司和当地政府及相
关方正积极协商解决，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，以及无法如期
开业的风险，对生产经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积
累成熟的智能驾培体系，智能驾培体系将通过VR+AI代替传统实车训练，实际训
练场地需求将大幅减少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。
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2、公司所使用的租赁土地均已签订协议,公司在使用上述租赁土地期间并未
受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。上述租赁土地未产生的
违法违规记录。
3、截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。
二、主要财务数据
问题5、年报显示，公司于2020年10月收购东方时尚（西华）通用航空有限
公司的100%股份，形成商誉1,083.49万元，期末计提商誉减值准备779.05万元。
请公司补充披露：（1）商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，
说明计提商誉减值准备的合理性；（2）前述收购交易背景、交易对方、关联关
系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的
原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素。
公司回复：
一、商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉
减值准备的合理性
（一）评估方法的选择
东方时尚（西华）通用航空有限公司于2020年12月8日对工商营业执照经营
地址进行变更，自北京市平谷区通用航空产业基地零号区134号变更至河南省周
口市西华县皮营乡华兴大道与大广高速交叉口西500米路南，西华通用航空公司
实际经营地址也搬迁至河南省周口市西华县。西华通用航空公司未来主要经营方
向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱
好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因西华通用航空公司经营地址整体
搬迁，历史经营项目结束，公司未能预计未来营业收入、营业成本以及费用，故
本次商誉减值测试不适用收益法，采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商
誉资产组的可回收金额。
（二）评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基
本计算公式为：
44
评估值=重置全价×成新率
1、机器设备的评估
（1）机器设备重置全价的确定
对于国内代理商组装销售的飞机，飞机重置成本一般包括：国产通用设备国
内购买飞机重置成本=飞机裸机购置价+额外选项购置价-设备购置价中可抵扣的
增值税
对于需要进口的飞机，进口飞机重置成本一般包括：离岸价格+运输和保险+
关税+增值税-设备购置价中可抵扣的增值税
其中：离岸价格=飞机裸机购置价+双语标识牌+防火数据牌+飞机注册号喷
涂+实施配载平衡+电气负载分析+出口适航证+改装航摄孔
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，
符合增值税抵扣条件的固定资产应该扣除相应的增值税。
本次评估所涉及的飞机，综合税费系数按国家有关规定确定。
（2）综合成新率的确定
飞机成新率的因素主要包括机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，为
确定飞机的价值，根据其经济年限，机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，
分别计算机体使用年限(N1)、飞行小时(N2)、发动机使用小时(N3)，并给以权重，
加权计算综合确定飞机成新率。公式为
综合成新率=N1×45%+N2×45%+N3×10%
（3）评估的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2、电子及办公设备的评估
（1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
（2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
45
（3）评估的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（三）处置费用的确定
处置费用包含资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用。
本次评估中，对于资产组处置费用中相关法律费用、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用参照河南中原产权交易颁布的交易业务收费办
法（办法自2020年1月1日起施行）。
（四）商誉减值结果
单位：元
项目 东方时尚（西华）通用航空有限公司
商誉账面价值 10,834,903.74
持股比例 100.00%
还原100%商誉账面价值 10,834,903.74
资产组账面价值 2,772,352.29
包含商誉的资产组的公允价值 13,607,256.03
可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额或资产组
5,816,732.87
预计未来现金流量的现值）
商誉减值损失 7,790,523.16
二、前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营
变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格
公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素
东方时尚通用航空股份有限公司（原海若通用航空股份有限公司）于2014
年取得《CCAR-141部民用航空器驾驶员学校合格证》 合格证编号：X-049-HD），
于2019年6月正式更名为现用名“东方时尚通用航空股份有限公司”（以下简称“东
方时尚通航”）。
北京双悦通用航空有限公司（以下简称“北京双悦”）成立于2015年6月，注
册资本300万元，股东为郭志进持股100%，郭志进与公司无关联关系。
东方时尚通航基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞
46
行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量，决定收购北京双悦100%股
权，以在原有基础上完善公司通航板块业务的资质容量、训练设备、人员等资源，
快速完成通航业务布局和资源匹配。东方时尚通航于2019年初与北京双悦达成收
购意向，以北京双悦2019年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估
机构进行评估，以评估报告中评估基准日净资产的估值作为股权转让的收购价格。
根据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》
中标的公司的评估值为10,387,932.38元，故本次股权转让的价格为10,387,932.38
元。收购完成后双悦将作为通航公司全资子公司。
由于东方时尚通航和北京双悦的业务重合，收购双悦主要是为通航板块业务
的未来发展扩容和打下坚实的基础，故前期工作主要为整合旗下训练资源为主，
相关培训业务在完成整合前并未以北京双悦来开展。由于收购后未来主要经营方
向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱
好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因经营地址整体搬迁，历史经营项
目结束，本次商誉减值测试采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产
组的可回收金额。上述原因导致本期发生较大商誉减值。
三、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则
相关规定；
2、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键
假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
3、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评
估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；
4、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减
值测试的测算过程及结果；
5、了解投资背景、交易定价原则、关联关系情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
47
1、公司已聘请专业机构对东方时尚（西华）通航有限公司出具资产评估报
告，对东方时尚（西华）通用航空有限公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行
了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则
相关规定，公司的商誉减值计提充分。
2、东方时尚通航收购北京双悦主要基于上市公司航空板块的发展规划，同
时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量。交易
价格依据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报
告》确定，收购交易价格公允。
问题6、年报显示，公司在建工程期末余额10.24亿元，占总资产比重达21.95%，
主要涉及IPO募投重庆项目4.24亿元，工程进度84.53%；湖北项目4.74亿元，工
程进度95.74%，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述募投项目具体
时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在
项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）结合公司有关在建项目建设
进展、市场情况及减值测试情况，说明公司未计提有关资产减值准备的合理性。
公司回复：
一、上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进
度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形
（一）湖北项目
湖北东方时尚驾驶培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2012年5月29日
召开公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议审议通过，于2012
年6月13日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过。湖北东方时尚驾驶培
训基地项目计划总投资49,389.61万元，计划投入募集资金24,687.01万元。项目主
要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为36个月。受地方政策影响，
该项目部分土地规划需要办理调整手续，影响了该项目的整体进度，募集资金到
位后一直未能如期开工建设。2018年该项目全面开工，原规划的工程投资及设备
投资已陆续投入，预计2021年6月完工，截至2020年年末，该项目累计投资
47,286.61万元，累计使用募集资金25,658.72万元，占该项目计划投入募集资金总
48
额的103.94%。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资
金购买理财所获收益）。
（二）重庆项目
重庆东方时尚驾驶员培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2016年4月1
日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，于
2016年4月26日召开公司2015年年度股东大会审议通过。重庆东方时尚驾驶员培
训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项
目预计总投资50,214.00万元，计划使用10,000.00万元募集资金。募集资金主要用
于工程建设投资，项目建设期为1.5年，预计2019年6月完工。由于该项目所在地
多为山地，前期土地平整工作量较大，以及受土地和施工方面的手续办理时间较
长等因素的影响，该项目整体进度未及预期，截至目前尚未完工。截至2020年年
末，该项目累计投资金额为42,444.62万元，已累计使用募集资金11,081.59万元，
占该项目计划投入募集总额的110.82%。（已投入金额超过计划投入金额的部分
系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。
（三）湖北、重庆项目进度缓慢原因
1、湖北项目近两年工程进度情况
单位：元
本期转入
工程项目名称 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
固定资产
湖北子公司工程 296,061,247.88 113,857,355.46 409,918,603.34
续
本期转入
工程项目名称 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年12月31日
固定资产
湖北子公司工程 409,918,603.34 63,796,271.55 852,815.51 472,862,059.38
续：
工程项目名称 预算数(万元) 2019年度工程进度(%) 2020年度工程进度(%)
湖北子公司工程 49,389.61 83 95.74
湖北工程项目预算投资金额为49,389.61万元，截至2020年12月31日，完工进
度达到95.74%。项目进度缓慢主要是由于2020年疫情影响。
2、重庆项目近两年工程进度情况
单位：元
49
本期转入
工程项目名称 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
固定资产
重庆子公司工程 87,228,103.41 45,712,007.73 132,940,111.14
续
本期转入
工程项目名称 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年12月31日
固定资产
重庆子公司工程 132,940,111.14 291,506,073.93 - 424,446,185.07
续
工程项目名称 预算数(万元) 2019年度工程进度(%) 2020年度工程进度(%)
重庆子公司工程 50,214.00 26.47 84.53
重庆工程项目预算投资金额为50,214.00万元，截至2020年12月31日，完工进
度达到84.53%。项目进度缓慢主要是由于项目地内有高压及低压输电电杆、通信
杆、机站，以及有近1000米天然气主管道，工程施工较复杂；项目所在地基本是
山地，施工量大；2020年疫情期间项目停工。
（四）转固时点的判断
1、预计达到可使用状态的依据
根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，
由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条：购建或者生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。
（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者
生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
地方，也不影响其正常使用或者销售。
（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少
或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行
的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产
能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
2、湖北东方时尚项目及重庆东方时尚项目未进行转固的原因
50
（1）湖北东方时尚项目于2018年取得开工许可，截止2020年12月31日整体
建造工程尚未全部完成，已完成工程量约95%。
①湖北校区安全教育中心未完工以及室内装修部分未完工，无法满足学员科
目一理论知识的学习。
②道路训练场地部分未完工，学员无法进行科目二、科目三的相关训练。
驾培行业不同于其他行业，达到开业经营状态需要整体完工，包括办公用房，
理论教室、考试场，训练道路，配套设施等整体完成，主管部门验收合格方可对
外经营。对于驾校，达到预定可使用状态需在学员报名参加驾驶培训后，能够全
方面满足学员的需求。武汉项目尚未满足上述的需求，未达到预定可使用状态，
未转入固定资产核算。
(2)重庆东方时尚项目截止2020年末，办公用房、理论教室、训练场地等都
在施工中尚未达到预定可使用状态，因此尚未转入固定资产核算。
二、结合公司有关在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况，说明公
司未计提有关资产减值准备的合理性
湖北东方时尚及重庆东方时尚两项目尚在建设期，目前公司在建工程金额分
别为4.73亿元和4.24亿元，合计8.97亿元。公司最终建成可以正常招生使用的学
校，项目正在建设中，在判断减值时将整个项目的在建工程与土地等不动产统一
考虑减值事项。
经全国公共资源交易平台（重庆市）重庆市公共资源交易网，以及武汉市江
夏区自然资源和规划局查询：
（1）重庆东方时尚周边土地价格：重庆两江新区P32-1、P36-3、P38-1地块
现报价368万元/亩。
（2）湖北东方时尚周边土地价格：武汉市江夏区自然资源和规划局地块现
报价336万元/亩。
相对重庆东方时尚、湖北东方时尚原始土地购入价格均有较大幅度的升值。
结合目前两家公司在建工程的原始成本，公司判断，2020年12月31日，湖北
和重庆两个项目不存在减值迹象。
三、会计师核查程序和意见
51
（一）核查程序
1、获取湖北、重庆项目的可行性分析报告、立项审批相关资料，了解项目
的投资背景；
2、对湖北和重庆项目进行盘点，了解项目的实际进度；
3、检查湖北和重项目的供应商合同，付款单据，结算单据，复核项目的进
度确认是否合理；
4、对湖北、重庆项目长期资产进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
截至2020年12月31日，重庆、湖北项目尚未达到预定可使用状态，不存在转
固不及时的情况，不存在减值情况。
问题7、年报显示，报告期末公司与项目建设工程款项往来增加，其中预付
工程款1.43亿元，同比增加31.07%；应付账款3.82亿元，同比增长75.72%，主要
系应付工程款及设备款增加所致。请公司：（1）分项目披露预付工程款、应付
工程款及设备款的具体金额、期后结算情况，并结合项目建设情况，进一步说
明采购上述工程建设服务和设备的必要性和合理性；（2）补充披露相关款项涉
及交易的具体情况，包括交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、协议约
定的付款安排、交易安排以及实际交易进度是否符合协议要求。（会计师列表+
企业提供）
公司回复：
一、分项目披露预付工程款、应付工程款及设备款的具体金额、期后结算
情况，并结合项目建设情况，进一步说明采购上述工程建设服务和设备的必要
性和合理性；
（一）公司期末余额较大的预付工程款及应付工程款及设备款主要明细如
下：
单位：万元
2020 年末 2020 年末 期后付款 期后结转
项目名称 款项性质 供应商
预付金额 应付金额 金额 金额
山东驾校项目 工程款 山东金城建设有限公 2,188.75 2,693.29
52
2020 年末 2020 年末 期后付款 期后结转
项目名称 款项性质 供应商
预付金额 应付金额 金额 金额
司
北京利骏建设工程有
工程款 1,008.76
限公司
北京华蓝盾科技有限
工程款 690.27 58.00
公司
北京东和正道公路工
工程款 1,590.00
程有限公司
重庆市金建科技发展
工程项目 988.49
有限公司
北京正方新辰建筑工
重庆驾校项目 工程项目 14,953.16 1,000.00
程有限公司
北京东和正道公路工
工程项目 1,441.18
程有限公司
土地租赁 武汉鑫源天实业有限
3,000.00
款 公司
武汉瑞富祥建设工程
工程项目 1,506.00
有限公司
湖北驾校项目
北京正方新辰建筑工
工程项目 2,018.92
程有限公司
北京利骏建设工程有
工程项目 1,120.00
限公司
榆次区乌金山镇人民
征地款 6,000.00
政府
晋中驾校项目
天津绿珠园林绿化工
工程款 2,906.20
程有限公司
甘肃机械化建设工程
民权机场项目 工程款 1,150.00 1,050.00 1,150.00
有限公司
东莞汽车文化小 东莞市黄江镇黄京坑
征地款 1,363.36
镇项目 股份经济联合社
东方时尚股份公 购买新能 北京桐隆汽车销售有
4,033.68 1,921.80
司 源车款 限公司
东方时尚股份房 北京山兴园林绿化有
工程款 500.00 1,000.00 1,500.00
山校区施工 限公司
合计 13,047.04 33,411.73 5,801.29 4,571.80
（二）采购上述工程建设服务和设备的必要性和合理性
1、山东驾校项目、重庆驾校项目、湖北驾校项目
公司应付账款 3.82 亿元，同比增长 75.72%，主要是子公司山东驾校、湖
53
北驾校、重庆驾校按照原定计划进行建设施工，目前已按照工程的实际完工进度
计入在建工程或已通过在建工程核算并转入固定资产。由于2020年全国新冠疫情
的大环境下，公司经营现金流出现暂时的短缺情况，相应的工程款出现了延迟支
付的情况。因此2020年末显示出应付账款的大额增长。
山东驾校项目于2019年完工，正式投入运营，2020年末应付的工程款系项目
工程款。
重庆项目、湖北项目目前处于项目未完工阶段，具体工程进度情况详见问题
6，应付工程款为项目按照工程进度结算需要支付的工程款项。
2、晋中驾校项目
在2019年为保证晋中东方时尚驾校达到整体运营的目标下，以及在晋中东方
时尚自有土地20.93亩的基础上，增加经营用地，以满足驾校日常经营。因此预
付榆次区乌金山镇人民政府征地款6000万元。
3、民权机场项目
2019年公司全面拓展航空业务培训，公司子公司东方时尚国际航空发展有限
公司与民权县人民政府签署战略合作协议，成立了东方时尚（民权）机场有限公
司，持股51%。目前公司正在组织机场跑道、营房及附属配套设施的建设，预计
于2021年四季度投入运行。
4、东莞汽车文化小镇项目
东莞市东方时尚（东莞）汽车文化小镇项目建设地在东莞市黄江镇黄京坑村，
目前项目处于与东莞市黄江镇黄京坑股份经济联合社征收土地阶段。
5、东方时尚股份公司采购新能源车辆及房山分校场地建设工程
2020年公司按照可转债募集资金的使用计划，利用可转债募集资金购买了新
能源车辆，截至2020年末因部分车辆尚未交付，从而产生4033.68万元预付款的
余额。具体项目的合理性与必要性，详见“问题8-2新增固定资产明细，并结合公
司业务开展情况，具体说明公司驾驶培训及运输设备账面原值大幅增加的原因及
合理性”。
根据公司训练场地统一安排和规划，减轻北京公司重点车型训练场地紧张的
情况，2020年公司在北京房山区长阳镇租赁面积为共255亩的土地，用于增加建
54
设训练场地，该场地的主要用途为对公司重点车型的训练，保证公司训练场地的
充足。
综上，截至2020年12月31日公司按照既定目标，开展各地区驾校的施工建设，
按照计划完成训练场地、办公场所、理论培训教室、教学车辆、考试设备和配套
的服务设施等驾驶员培训机构必要的生产经营设施设备。由于行业的特殊性，驾
驶员培训机构需要有一整套教学体系（含上述场地、设备及设施），通过主管部
门的验收方可达到运营标准。因此，现有账面预付账款和应付账款均为在建校区
计划内设施以及购买设备的款项，均具有必要性和合理性。
55
二、补充披露相关款项涉及交易的具体情况，包括交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、协议约定的付款安排、交
易安排以及实际交易进度是否符合协议要求；
公司主要工程项目交易以及设备采购交易如下所示：
以下金额无特殊说明单位为万元
（一）山东项目
关 款
供 付款 期末累
序 联 项 合同内容 付款 付款 实际付款进 累计付
应 合同金额 比例/ 付款日期 付款金额 期后付款 付款日期 计完工
号 关 性 （项目） 次数 条件 度 款进度
商 金额 进度
系 质
北 合同生
100.00
京 第一次 效后 10 45% 2018.6.15 1,566.00 45.00% 100%
%
利 日内
骏 工程量
建 非 第二次 完 成 30% 2018.11.14 1,000.00 28.74%
工
设 关 景观园林 80%
1 程 3,480.00
工 联 绿化工程 工程量
款
程 方 第三次 完 成 20% 2019.11.19 360.38 10.36%
有 100%
限 质保期
公 第四次 一年期 5% 2019.09.04 553.62 15.91%
司 满后
合计 3,480.00 100.00%
2 北 非 工 山东东方 2,036.78 第一次 合同生 30% 2019.08.09 700.00 34.37% 100.00 100%
56
京 关 程 时尚景观 效后 10 %
利 联 款 照明及喷 日内
骏 方 泉等项目 工程量
建 工程 第二次 完 成 30% 2019.09.04 256.78 12.61%
设 80%
工 工程量
程 第三次 完 成 35% 2019.09.18 80.00 3.93%
有 100%
限 质保期
公 第四次 一年期 5% 2019.10.09 1,000.00 49.10%
司 满后
合计 2,036.78 100%
北 合同生
100.00
京 第一次 效后 10 30% 2020.12.28 900.00 34.12% 58.00 2021.01.14 100%
%
利 日内
骏 工程量
建 非 中心休息 第二次 完 成 30% 2019.09.04 189.60 7.19% 1,490.40 2021.05.07
工
设 关 区，修理 80%
3 程 2,638.00
工 联 厂等零星 工程量
款
程 方 工程 第三次 完 成 35%
有 100%
限 质保期
公 第四次 一年期 5%
司 满后
合计 1,089.60 41.31% 1,548.40
57
合同签
订后 7
第一次 35% 2018.10.8 502.60 35.00% 52.41% 100%
个工作
北
日内
京
设备到
华
达现场
蓝 第二次 30% 2019.3.15 150.00 10.45%
非 科目二、 并开始
盾 工
关 科目三考 安装
4 科 程 1,436.00
联 试系统安 调试结
技 款
方 装 束并达
有 第三次 30% 2020.1.16 100.00 6.96%
到相关
限
标准
公
质保金，
司
运行满
第四次 5%
一年后
支付
合计 752.60 52.41%
北 合同签
京 淄博东方 订后 7
第一次 35% 100%
华 非 时尚科目 个工作
工
蓝 关 二、科目 日内
5 程 60.00
盾 联 三考试系 设备到
款
科 方 统安装补 达现场
第二次 30%
技 充合同 并开始
有 安装
58
限 调试结
公 束并达
第三次 30%
司 到相关
标准
质保金，
运行满
第四次 5%
一年后
支付
合计 0.00 0.00%
合同签
订后 3
第一次 50% 2019/5/20 24.00 49.93% 100%
北 个工作
京 日内
华 设备安
蓝 装调试
非 考试楼一
盾 工 结束达
关 楼通道身
6 科 程 48.07 第二次 到相关 45%
联 份识别系
技 款 安装标
方 统安装
有 准，验收
限 合格
公 质保金，
司 运行满
第三次 5%
一年后
支付
合计 24.00 49.93%
59
合同签
北
第一次 订后 15 25% 2019.3.5 1,000.00 12.20% 78.05% 100%
京
日内
东
现场确
和 2019.3.18 500.00 6.10%
认工程
正
进度完
道 非 建设区综 第二次
工 成 60%
公 关 合管线及 35% 2019.5.14 400.00 4.88%
5 程 8,200.00 后 20 日
路 联 道路配套
款 内支付
工 方 工程
竣工验
程 第三次 35% 2020.01.15 1,000.00 12.20%
收合格
有
质保金：
限
验收合
公 第四次 5% 2020.12.28 3,500.00 42.68%
格后一
司
年
合计 6,400.00 78.06%
北 合同签
京 第一次 订后 15 30% 2018.1.26 90.00 2.25% 90.00% 100%
山东东方
东 日内
非 时尚驾驶
和 工 现场确
关 培训有限 30% 2018.2.11 -90.00 -2.25%
6 正 程 4,000.00 认工程
联 公司市政
道 款 进度完
方 工程合同 第二次
公 成 60%
款 35% 2018.2.9 1,200.00 30.00%
路 后 20 日
工 内支付
60
程 竣工验
有 第三次 收合格 5% 2018.5.25 1,200.00 30.00%
限 后
公 质保金：
司 验收合
第四次 2018.11.14 1,200.00 30.00%
格后一
年
合计 3,600.00 90.00%
收到结
算报告
2018.8.9 3,000.00 19.95% 2,693.29 2021.01.14 98.35% 100%
后 5 日
内完成
山 第一次 阶段结 75%
东 算，阶段
金 山东淄博 结算 5 2018.12.10 2,000.00 13.30%
城 非 东方时尚 日内付
工
建 关 驾驶培训 款
7 程 15,040.79
设 联 基地项目 工程验
款
有 方 （一期） 收通过
2019.1.30 1,500.00 9.97%
限 工程 后，承包
公 方提交
2019.04.15 500.00 3.32%
司 第二次 付款申 10%
请，付款
申请审
2019.05.15 1,000.00 6.65%
核完成
后 5 日
61
内支付
全部审 2019.09.18 100.00 0.66%
计定案
第三次 12%
后 14 日 2020.01.15 3,000.00 19.95%
内
为质保
金，工程 2020.10.20 950.00 6.32%
验收合
第四次 格 12 个 3%
月以后，
2020.11.10 50.00 0.33%
进行支
付
合计 12,100.00 80.45% 12,100.00
注：山东金城建设有限公司合同金额为 12,136.00 万元，按照实际完工量，最终结算金额 15,040.79 万元进行付款。
（二）重庆项目
期末累
序 供应 关联 款项 合同内容（项 合同 付款 付款 付款比例/ 实际付 期后 累计付
付款日期 付款金额 付款日期 计完工
号 商 关系 性质 目） 金额 次数 条件 金额 款进度 付款 款进度
进度
重庆 重庆考试中 合 同
市金 心 (- 期 ) 项 日 签 订
建科 暖通工程二 第 一 十 个
非 关 工 程 30% 2020.1.19 100.00 10.35% 10.35% 51%
1 技发 标 段 (1#-4# 966.01 次 工 作
联方 款
展有 楼)含配合空 日 内
限公 调整改-地暖 支付
司 工程 第 二 空 调 35%
62
次 主 要
设 备
到 达
施 工
现 场
的 十
个 工
作 日
内
设 备
安 装
及 调
第 三 试 完
30%
次 成 十
个 工
作 日
内
保 修
第 四 期满 2
5%
次 年 后
支付
合计 100.00 10.35%
重庆 重庆考试中 合 同
非 关 工 程 第 一
2 市金 心 (- 期 ) 项 日 669.27 签 订 30% 2020.7.9 50.00 7.47% 7.47% 58%
联方 款 次
建科 暖通工程二 十 个
63
技发 标 段 (5#-7# 工 作
展有 楼)含配合空 日 内
限公 调整改-地暖 支付
司 工程 空 调
主 要
设 备
到 达
第 二 施 工
35%
次 现 场
的 十
个 工
作 日
内
设 备
安 装
及 调
第 三 试 完
30%
次 成 十
个 工
作 日
内
保修
第四 期满 2
5%
次 年后
支付
64
合计 50.00 7.47%
合同
签订
第一 十个
30% 2020.9.1 150.00 17.66% 17.66% 48.00%
次 工作
日内
支付
报警
.工程内容:重
设备
庆东方时尚
及主
重庆 驾驶培训考
要设
市金 试中心(一期)
第二 备到
建科 项目，消防工 35%
非关 工程 次 达现
3 技发 程含配合消 849.28
联方 款 场的
展有 防整改、验收
十个
限公 通过及其他
工作
司 甲方书面通
日内
知的工作内
设备
容
安装
及调
第三 试完
30%
次 成十
个工
作日
内
65
保修
第四 期满 2
5%
次 年后
支付
合计 150.00 17.66%
合 同
第 一 签 订 2020.10.1
30% 1,400.00 17.54% 30.07% 45.00%
次 后 15 4
日内
北京 工 程
东和 进 度
正道 中心场地边 第 二 完 成
非 关 工 程 7,980.3 30% 2020.12.9 1,000.00 12.53%
4 公路 坡整治，综 次 60% 后
联方 款 9
工程 合管网工程 20 日
有限 内
公司 竣 工
第 三
验 收 35%
次
合格
第 四 质 保
5%
次 金
合计 2,400.00 30.07%
北京 场地内市 合同
东和 非 关 工 程 政综合管 第一 签订
5 9,000.00 30% 2018.5.28 2,700.00 30.00% 97.22% 100.00%
正道 联方 款 网，道路工 次 后 15
公路 程 日内
66
工程 工程 2018.11.2
1,800.00 20.00%
有限 进度 7
公司 第二 完成 2019.1.21 1,800.00 20.00%
30%
次 60%后 2020.1.19 1,450.00 16.11%
20 日
2020.6.4 300.00 3.33%
内
竣工 2020.8.19 200.00 2.22%
第三
验收 35%
次 2020.9.1 200.00 2.22%
合格
第四 质保
5% 2020.9.18 300.00 3.33%
次 金
合计 8,750.00 97.22%
建设规模 全部
53621.39 一次 支付至已
第一 1,000.
平方米，其 结构 完工程产 2019.1.29 900.00 4.10% 2021.4.30 34.41% 98%
次 00
北京 中地上建 施工 值的 80%
正方 筑 面 积 封顶
新辰 39649.95m 全部
非 关 工 程
6 建筑 2, 地 下 建 21,942.00 二次
联方 款
工程 筑 面 积 结构 支付至已
第二
有限 13971.44m 施工 完工程产 2020.3.16 3,450.00 15.72%
次
公司 2, 框 架 剪 及初 值的 80%
力墙 结构/ 装修
框架结构， 完成
包含 1#培 第三 竣工 支付至总 2020.8.3 700.00 3.19%
67
训 楼 、 2# 次 验收 价的 90%
餐饮楼、3# 后七
办公楼、4# 日内
考试中心、 支付至结
第四 结算
5# 报 名 大 算总价的 2020.10.9 1,000.00 4.56%
次 完成
厅、6 综合 95%
楼、7#地下 两年
第五
车库: 地下 质保 4% 2020.11.2 500.00 2.28%
次
主要布置 期满
机动车库、
及设备用 五年
第六
房。地上 质保 1%
次
1-3 层，地 期满
下 1 层。
合计 6,550.00 29.85%
（三）湖北项目，除部分装修，园林绿化，考场等未完工，其他基本已完工，主要未已结算未支付的款项
款
实际
序 供应 关联 项 合同内容 付款次 付款比 期后付 累计付 期末累计
合同金额 付款条件 付款日期 付款金额 付款 付款日期
号 商 关系 性 （项目） 数 例/金额 款 款进度 完工进度
进度
质
武汉 国有土地 签订合同
土 2013.05.1 54.55
鑫源 出租，出 第一次 后，一周内 6,000.00 6,000.00 72.73%
非关 地 5 %
1 天实 租 1000 11,000.00 支付
联方 租
业有 亩，每亩 交地清表 2018.11.1 18.18
赁 第二次 5,000.00 2,000.00
限公 租金 11 万 后，一次性 6 %
68
司 元 付清
72.73
合计 8,000.00
%
武汉 付至已
瑞富 全部工程接 完合格
第一次 0.00% 60%
祥建 工 驾驶培训 近竣工时 工程量
非关
2 设工 程 基地市政 2,510.00 的 80%
联方
程有 款 增补工程
全部竣工验 付清所
限公 第二次
收合格 有价款
司
合计 - -
支付至
建设规模 一次结构施 已完工 2018.05.1
第一次 81.08 0.45% 2,000.00 2021.1.11 99.90% 100%
37542.36 工封顶 程产值 4
平方米， 的 80%
北京
包 括 地 支付至
正方 一次结构施
上、地下 已完工 2018.10.2 22.10
新辰 工 第二次 及初装修完 4,000.00
非关 建 筑 ， 程产值 6 %
3 建筑 程 18,100.00 成
联方 1-9# 综 合 的 80%
工程 款
楼、办公 2018.11.1
有限 支付至 1,800.00 9.94%
楼、宿舍、 竣工验收后 6
公司 第三次 总价的
餐饮、配 7 日内 2018.12.1 11.05
90% 2,000.00
套 用 房 9 %
等。 支付至 2019.01.3
第四次 结算完成 1,700.00 9.39%
结算总 0
69
价 的 2019.10.1 27.62
5,000.00
95% 1 %
两年质保期
第五次 4% 2020.1.15 1,500.00 8.29%
满
五年质保期
第六次 1%
满
88.85
合计 16,081.08
%
2018.06.1 45.00
第一次 签订合同 45% 1,701.00 94.42% 100%
北京 5 %
利骏 工程量完成 2018.07.1
工 第二次 30% 100.00 2.65%
建设 非关 景观绿化 80% 3
4 程 3,780.00
工程 联方 工程 工程量完成 2018.12.2 26.46
款 第三次 20% 1,000.00
有限 100% 6 %
公司 质保期一年 2019.10.1 20.32
第四次 5% 768.26
期满后 2 %
94.42
合计 3,569.26
%
2019.12.2 64.10
北京 第一次 签订合同 30% 2,000.00 64.10% 100%
7 %
利骏 景观照明
工 工程量完成
建设 非关 工程、场 第二次 30%
5 程 3,120.00 80%
工程 联方 地科目设
款 工程量完成
有限 施等 第三次 35%
100%
公司
第四次 质保期一年 5%
70
期满后
64.10
2,000.00
合计 %
注：北京正方新辰建筑工程有限公司合同金额为1.4854亿元，按照实际完工量，最终结算金额1.81亿元付款。
北京利骏建设工程有限公司景观绿化工程款质保金为在其他应付科目核算，与前述问题7、一（一）存在差异。
（四）晋中项目预付款项6000万元为土地补偿款，工程项目建设为在现有土地上进行土地平整工作。
期末累
序 供应 关联 款项 合同内容 付款次 付款比 付款金 实际付款 期后 付款 累计付
合同金额 付款条件 付款日期 计完工
号 商 关系 性质 （项目） 数 例/金额 额 进度 付款 日期 款进度
进度
合同签订
天津 第一次 250.00 2019.4.10 250.00 44.28% 95.00% 100%
三日内
绿珠
施工总量
园林 第二次 150.00 2020.1.14 286.36 50.72%
非关 工程 回填土工程 的 50%
1 绿化 564.59
联方 款 （北湖） 工程竣工
工程 第三次 108.13
验收合格
有限
第四次 决算完成 28.23
公司
第五次 质保期满 28.23
合计 536.36 95.00%
天津 每个月申
绿珠 报工程
园林 非关 工程 园林土方平 量，根据
2 5,479.26 第一次 - 2020.1.10 802.67 14.65% 47.48% 100%
绿化 联方 款 衡工程款 已完合格
工程 工程量的
有限 70%作为
71
公司 进度款
工程完工
并验收合
第二次 格,支付至 2020.1.10 900.00 16.43%
已完工程
量的 85%
竣工资料 支付至
结算办理 结算总
第三次 2020.1.10 898.62 16.40%
完成 15 个 价的
工作日内 95%
为质保
金，质保
第四次 5%
期满 15 天
内
合计 2,601.29 47.48%
榆次区 2019.2.1 4,500.00
乌金山 非关 征 地 签订协议
3 征地款 2,406.10
镇人民 联方 款 第一次 后 5 日内 2,406.10 2019.3.27 1,500.00 86.88%
政府 支付
合计 6,000.00 86.88%
（五）民权机场项目大额合同如下，合同未明确约定付款条件。
付款
关联 款项 合同内容 付款 付款 实际付款 累计付款 期末累计完
供应商 合同金额 比例/ 付款日期 付款金额 期后付款 付款日期
关系 性质 （项目） 次数 条件 进度 进度 工进度
金额
72
甘肃机 2020.10.13 300.00 8.45% 400.00 2021.1.21 61.97% 0%
械化建 2020.11.12 350.00 9.86% 300.00 2021.3.23
非 关 工程 机场场道
设工程 3,550.00 合同未约定
联方 款 工程施工
有限公 2020.9.21 500.00 14.08% 350.00 2021.4.14
司
合计 1,150.00 32.39% 1,050.00
（六）东莞汽车文化小镇项目，主要为前期支付的土地补偿款。
合同内容 付款条
供应商 关联关系 款项性质 合同金额 付款次数 付款比例/金额 付款日期 付款金额
（项目） 件
2020.4.10 984.97
东莞市黄江镇黄京坑股份经 土地有偿
非关联方 征地款 无具体合同 2020.4.10 756.79
济联合社 使用费
2020.6.12 -378.40
合计 1,363.36
注：2020年6月12日为收到退回多缴纳耕地占用税
（七）东方时尚股份公司采购新能源汽车及房山校区工程预付款项，按照合同约定进行付款。
关
联 款项 合同内容 合同 付款 付款金 实际付 累计付
供应商 付款条件 付款比例/金额 付款日期 期后结转 结转日期
关 性质 （项目） 金额 次数 额 款进度 款进度
系
房山区道 第一 2020.11.8-202 2021 年 5
北京山 非 房山 1,000.00 2020.11.19 500.00 17.42% 1,500.00 52.26%
路工程、 次 1.2.4 月
兴园林 关 校区
围墙工 2,870.00 第二
绿化有 联 工程 2021.3.30 前 500.00
程、给排 次
限公司 方 款
水工程、 第三 2022.1.30 756.00
73
关
联 款项 合同内容 合同 付款 付款金 实际付 累计付
供应商 付款条件 付款比例/金额 付款日期 期后结转 结转日期
关 性质 （项目） 金额 次数 额 款进度 款进度
系
电气工程 次 (其中利息：56.00)
等 第四 777.2
2023.1.30
次 (其中利息：107.20)
北京桐 非 采购
合同签订后
隆汽车 关 新能 2021 年 4
购买车辆 9,671.50 三日内付全 100% 2020.11.20 9,671.50 1,921.80 100%
销售有 联 源车 月/6 月
款
限公司 方 辆款
注：公司期末预付北京山兴园林绿化有限公司500万元，期后付款北京山兴园林绿化有限公司1,000万元，累计付款52,26%，期后结转1,500万元至在建工程。
公司期末预付北京桐隆汽车销售有限公司4,033.68万元，期后到货并验收100台新能源车至固定资产，金额为1,921.80万元。
74
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、与管理层了解项目情况，查阅公司披露的相关公告、定期报告、投资协
议等相关资料；
2、实地查看工程项目进度，对在建工程及采购车辆进行盘点；
3、检查相关项目的采购合同、结算单据、付款凭证、入库单，验收单据及
期后付款结算单据，复核协议约定与实际进度是否相符。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
公司开展各地区驾校的施工建设，按照计划完成训练场地、办公场所、理论
培训教室、教学车辆、考试设备和配套的服务设施等驾驶员培训机构必要的生产
经营设施设备，现有账面预付账款和应付账款均为在建校区计划内设施以及购买
设备的款项，均具有必要性和合理性。由于建设工程投入较大，公司资金紧张，
存在部分相应的工程款和设备款延迟支付的情况，但未与供应商产生纠纷。
问题8、年报显示，2020 年公司驾驶培训设备及运输设备账面原值的期初余
额为 5.11 亿元，本期新增 3.40 亿元，本期新增折旧 3408 万元，折旧采用年
限平均法，折旧年限 5-15 年，上年披露折旧年限为5-10 年。请公司补充披露：
（1）本年所采用的折旧年限与上年发生变化的原因；（2）新增固定资产明细，
并结合公司业务开展情况，具体说明公司驾驶培训及运输设备账面原值大幅增
加的原因及合理性。
公司回复：
一、本年所采用的折旧年限与上年发生变化的原因
公司本期大力拓展航空业务飞行培训，新增飞行驾驶培训设备—飞机，折旧
年限按照10年、15年，与查询类似上市公司折旧年限不存在重大差异，具体如下：
（一）公司2020年与2019年披露折旧年限如下：
2020 年各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 10-40 5% 9.5%－2.38%
驾驶培训设备及运输设备 年限平均法 5－15 5% 19%-6.33%
75
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
电子设备及其他 年限平均法 3－10 5% 31.67%-9.5%
2019 年各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 10-40 5% 9.5%－2.38%
驾驶培训设备及运输设备 年限平均法 5－10 5% 19%-9.5%
电子设备及其他 年限平均法 3－10 5% 31.67%-9.5%
（二）2020年，公司驾驶培训设备及运输设备的折旧方法、折旧年限和年折
旧率具体如下：
驾驶培训设备及运输设备 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
小型教练载客汽车 年限平均法 8 5% 11.88%
大型教练载客汽车和班车 年限平均法 10 5% 9.5%
摩托车 年限平均法 5 5% 19%
公务车 年限平均法 5 5% 19%
飞机 年限平均法 10/15 5% 9.5%，6.33%
（三）根据查询类似上市公司飞机折旧年限如下：
预计使用寿 预计净残
公司 类别 年折旧率
命 值率
中信海直 自置及融资租赁持有的直升飞机 15-20 年 5% 6.33%-4.75%
蔚蓝股份 自置及融资租赁持有的飞机 10.5/15 年 5% 9.05%,6.33%
九天飞行 飞机、发动机及模拟训练器 10-20 年 0-5% 9.5%-4.75%，10%
西华航空 飞机设备 10 年 5% 9.50%
高翔通航 特种/专用运输设备 12-15 年 5% 6.33%-7.92%
经对比，公司类似上市公司飞机的折旧年限为10-20年，与公司驾驶培训设
备及运输设备——飞机的折旧年限无重大差异，计提折旧年限合理。
二、新增固定资产明细，并结合公司业务开展情况，具体说明公司驾驶培
训及运输设备账面原值大幅增加的原因及合理性
（一）新增固定资产—驾驶培训设备及运输设备明细如下：
单位：万元
驾驶培训设备及运输设备 金额
购置 28,807.81
在建工程转入 516.78
非同一控制下企业合并 4,662.21
股东投入 20.46
本期增加金额 34,007.26
76
（二）公司驾驶培训及运输设备账面原值大幅增加的原因及合理性：
1、驾驶培训设备及运输设备原值购置增加28,807.81万元，主要系增加了VR
驾驶培训设备以及新能源驾驶培训车辆。
（1） VR驾驶模拟器增加1000台，增加原值11,000.00万元。
公司通过引入VR汽车驾驶模拟器，将VR汽车模拟器应用到驾驶培训教学中。
VR汽车模拟器是交通运输部交通强国建设试点示范项目。VR模拟驾驶能打
破传统驾驶培训的时间和空间的限制，是驾驶培训行业一次革命。VR模拟器培
训相对传统实车培训有以下优势：
a、增加学员训练频次，提高训练效率。以VR+AI为核心智能驾培体系保证
了学员培训内容的标准化，保证了教学水平，摆脱了对传统教练个人的依赖，公
司目前通过科目二考试通过率高于公司传统教学考试合格率，并远高于全国行业
科目二合格率；
b、实现传统驾培不能实现的模拟险情、恶劣天气、事故应对等训练场景，
提升学员处理险情、防范交通事故的应对水平；
c、打破传统驾培业务空间限制。在智能驾培体系中，学员无需到地理位置
偏远的驾校学习，在家门口、公司附近、商场周边、校园的VR学车训练点就能
完成部分学时的训练，告别酷暑严寒在空调房里进行驾驶培训，极大的方便了学
员；
d、打破传统驾培业务时间限制。学员无需亲自到驾校进行学习，可以利用
碎片化时间进行学习，甚至可以实现“24小时”全天候培训，大幅提升了培训效率。
由于学车人群“年轻化”趋势明显，年轻学员对智能驾培体系接受程度高，反馈良
好；
e、运用VR模拟器培训将促进公司降本增效。传统驾校培训最大的经营成本
来自于教练工资，公司传统的培训教练需求为“两车三人”，即一台教练车需要配
置1.5名教练。智能驾培体系中6台VR模拟器只需要配置1名教练，教练需求大幅
减少，大幅节省了人工成本。同时VR模拟器延长了训练时间，可以实现“24小时”
全天候培训，节省了训练场地、降低了能源消耗，提升了公司的运营效率。
（2） 公司当期采购新能源车辆789台，增加驾驶培训及运输设备原值
77
13,976.32万元。
1）新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，同时具备一定的经济性
目前，发展新能源车已上升至国家战略高度。近年来，随着国家对新能源车
产业的大力支持以及越来越多城市实施针对燃油车购车的摇号政策等众多因素
的推动下，越来越多的消费者选择购买新能源车，新能源车的普及率越来越高。
驾驶培训行业作为汽车产业的下游产业，应该积极应对上游产业变化。将新能源
车广泛应用于驾驶培训领域，一方面可以让学员更好地“学以致用”，提升培训的
实用效果；另一方面，可以更好地发挥新能源车在节能减排、绿色环保方面的显
著优势。在使用过程中，新能源车可实现“石油替代”、“能源节约”、“零排放无
污染”、“无噪音”。
2）公司整体车辆教学使用率较为理想，现有训练车在未来几年内将陆续达
到使用年限
公司业务忙闲时间系依据学员的预约偏好而定，公司在繁忙时节可为学员提
供的训练车数、学时数是业务扩张的掣肘点。目前，北京校区训练车空闲率较低，
预约使用情况较为理想、饱和，在繁忙时节，北京校区存在一定的训练车短缺现
象。
3）使用新能源训练车的每单位学时训练成本相对燃油训练车明显降低，主
要体现在燃料动力和保养维修费等费用大幅下降。
2、非同一控制下企业合并新增固定资产--驾驶培训设备及运输设备原值增
加4,662.21万元，主要系收购东方时尚（西华）通航有限公司增加的飞行培训设
备。
东方时尚通航基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞
行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量，决定收购北京双悦100%股
权，以在原有基础上完善公司通航板块业务的资质容量、训练设备、人员等资源，
快速完成通航业务布局和资源匹配，加快通航业务发展进程，东方时尚通航于
2019年初与北京双悦达成收购意向，2020年10月，北京双悦办理完成工商变更。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
78
1、查询并对比了同行业可比公司固定资产折旧年限的相关会计政策；
2、取得公司采购合同，入库验收单据，发票，付款单据，年末进行实物盘
点；
3、向管理层了解新增 VR 驾驶培训设备以及新能源驾驶培训车辆的必要性，
查阅公司披露的公告及定期报告及可转换公司债券募投项目的可行性分析报告；
检查公司的固定资产台账。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司拓展航空业务飞行培训，对于驾驶培训设备--飞机的折旧年限，按
照10-15年计提，与查询上市公司折旧年限不存在重大差异，故折旧年限当期与
上期存在差异。
2、由于实车训练对于场地，时间有一定的限制，VR 汽车驾驶模拟技术的
引入，丰富了对基础驾驶技术和安全驾驶意识的培养，提升了学员学习效率和考
试合格率，降低了公司运营成本，公司大量采购VR设备具备合理性、必要性。
由于现有训练车将在未来几年内陆续达到8年的使用年限，公司具有更换训练车
的迫切需求；购置新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，并且具备一定
的成本节约效益；公司招生市场占有率有所提升，公司现有车辆教学使用率整体
较为理想，新能源车购置项目具备合理性、必要性。
问题9、年报显示，公司管理费用 2.09 亿元，占营业收入比重 24.65%，其
中折旧摊销 0.72 亿元，工资薪酬 0.82 亿元。请公司补充披露：（1）折旧摊销
费用具体构成，并结合相关资产状况，说明折旧摊销费用的合理性；（2）工资
薪酬构成情况，并结合公司管理职能部门设置，管理人员配备情况，说明工资
薪酬费用的合理性。
公司回复：
一、折旧摊销费用具体构成，并结合相关资产状况，说明折旧摊销费用的
合理性
公司管理费用中的折旧摊销主要为公司账面固定资产、无形资产、长期待摊
和待摊费用报告期内的摊销金额的归集。主要影响金额如下：
79
报表科目 折旧及摊销金额（单位：万元） 所占比例
固定资产折旧 2,492.58 34.62%
无形资产摊销 2,062.92 28.65%
长期待摊 2,121.75 29.47%
待摊费用 521.94 7.25%
合计 7,199.20 100.00%
固定资产折旧影响当期管理费用折旧摊销2492.58万元，影响比例为34.62%。
主要为办公用房的折旧影响金额884.24万元，占比12.28%，其次为办公使用的电
子设备及其他影响金额930.43万元，占比12.92%。
无形资产摊销影响当期管理费用折旧摊销金额为2062.92万元，影响比例为
28.65%。主要为土地摊销金额为1956.98万元，占比27.18%。
长期待摊费用摊销影响当期管理费用折旧摊销金额为2121.75万元，影响比
例为29.47%。主要为场地维护和附属设施的摊销金额为1958.99万元，占比27.21%。
流动资产影响当期管理费用折旧摊销金额为521.94万元，影响比例为7.25%。
主要为招生分部租金以及日常修理修缮的摊销，影响金额为417.72万元，影响比
例为5.80%。
二、工资薪酬构成情况，并结合公司管理职能部门设置，管理人员配备情
况，说明工资薪酬费用的合理性。
2020年度，公司管理人员共1058人，共计支付工资薪酬总额8164.00万元。
其中占比较大部分为：公司中层以上管理人员58人，工资金额为1083.16万元，
占比13.27%；客户服务中心129人，工资总额为1115.51万元，占比13.66%；招生
办人员共计267人，工资总额为1869.69万元，占比22.90%，安全保卫及后勤保障
部共计253人，工资总额为1570.23万元，占比19.23%，资产管理处、人事处、财
务处、办公室、培训考核处等其他职能部门共计382人，累计支付薪酬总额为
2525.40万元，占比30.93%。
公司及控制范围子公司共33家公司，各公司按照经营管理实际情况分别设立
相关职能部门，并核算工资计入费用。公司主营业务为驾驶员培训，为了配合公
司的日常经营，为了真正实现“我们的服务与您的需求同步，把学员是否满意作
为检验我们工作的唯一标准”，同时为学员提供花园般的环境，酒店式的服务，
公司设立了招生部门、呼叫中心、值班校长等职能部门，为学员提供高品质的服
80
务；同时安全保卫处及后勤保障部门，作为维护学员人身安全，维护校园秩序，
保护公司资产而设立的部门。由于上述原因，公司在管理费用工资中核算的以上
部门的工资占比较大，公司管理费用中工资费用具有合理性。由于以上原因，公
司在管理费用工资中核算的以上部门工资占比较大，公司管理费用中工资费用具
有合理性。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取公司固定资产卡片台账，无形资产及长期摊销明细表，核查对应的
资产使用部门，分摊的合理性；
2、获取公司花名册，岗位分工职责表，工资表，核查不同岗位人员工资计
入管理费用的合理性，检查财务做账凭证，工资发放单据。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
公司将无无形资产摊销、管理部门所属固定资产折旧和长期待难费用摊销计
入管理费用，且一贯执行，折旧摊销合理；公司基于日常经营管理需要，配备了
相应的管理、招生、保卫、后勤等岗位，依据岗位分工，将上述岗位的工资薪酬
分配计入管理费用核算合理。
问题10、年报显示，公司其他应收款期末余额 2110 万元，涉及关联方往来
款余额为 463 万元，上年同期值为 1.31 亿元。请公司补充披露最近两年公司
关联方往来款的具体构成，包括但不限于往来对象、关联关系、涉及金额及账
龄、款项用途，核实是否存在关联方资金占用情形。
公司回复：
一、其他应收款明细类别、金额
(一)其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：元
款项性质 2020.12.31期末余额 2019.12.31期末余额
关联方往来款 4,631,338.67 131,255,602.92
押金保证金备用金 11,338,500.56 18,693,027.69
往来款 5,125,574.57 2,198,796.26
81
款项性质 2020.12.31期末余额 2019.12.31期末余额
合计 21,095,413.80 152,147,426.87
（二）关联方往来款余额明细情况如下：
单位：元
关联方 款项性质 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 账龄
荆州市智联驾驶管理有限公司 借款 1,212,000.00 1 年以内
山东东方时尚酒店管理有限公
房屋租赁款 1,170,000.00 1 年以内
司
湖北鸿荣科技有限公司 往来款 955,602.92 955,602.92 1-2 年
内蒙古东方时尚驾驶培训有限
销售二手车款 808,000.00 1 年以内
公司
昆明都市车迷汽车服务有限责
保证金 300,000.00 300,000.00 3-4 年
任公司
荆州长鸿驾驶学校有限公司 垫付款 185,735.75 1 年以内
西华经开区综合投资有限公司 转投资款 90,000,000.00
荆州原股东业绩
北京长天鑫桥投资有限公司 16,000,000.00
补偿款
荆州原股东业绩
荆州市丽华投资有限公司 10,000,000.00
补偿款
荆州原股东业绩
莘县振鸿企业管理咨询中心 10,000,000.00
补偿款
荆州原股东业绩
荆州市宇吉生物科技有限公司 4,000,000.00
补偿款
合计 4,631,338.67 131,255,602.92
（三）其他应收款关联往来形成原因及商业背景
公司其他应收款的产生均具有真实的交易背景和业务实质，具有商业合理性。
截至2019年12月31日，公司关联方往来款余额13,125.56万元，其中对西华经开区
投资和荆州东方时尚原股东的其他应收款余额较大，分别为9,000万元和4,000万
元，上述其他应收款形成的原因及商业背景如下：
1、西华经开区投资
西华经开区投资与公司子公司东方时尚国航合作开发周口西华机场项目，由东
方时尚（西华）机场有限公司运营该项目。双方约定待相关手续完善后，西华经开
区投资将以机场资产实物出资东方时尚（西华）机场有限公司。由于机场建设存在
部分资金缺口，为加快项目合作进程，东方时尚（西华）机场有限公司和东方时尚
国航分别于2018年7月和12月以借款名义向西华经开区投资提供3,000.00万元和
82
6,000.00万元用以机场前期工程建设。公司对西华经开区投资提供的借款实质为股
权出资款，相关款项未来将转成公司对东方时尚（西华）机场有限公司长期股权投
资。
2019年8月12日，东方时尚（西华）机场有限公司（甲方）、西华经开区综合
投资有限公司（乙方）、东方时尚国际航空发展有限公司（丙方）签订增资协议书。
约定乙方以其持有的部分西华机场实物资产147,192,547.38元和其对丙方负有的
9,000万元债务，以及50,607,452.62 元现金整体出资，增资完成后，乙方实际对甲
方出资金额 为10,780万元，均计入注册资本；及丙方以向甲方转让其对乙方的6,000
万元债权所获得的对价及现金220万元向甲方增资，同时用丙方对乙方3,000万元的
债权实缴注册资本。增资完成后，丙方实际对甲方出资金额为11,220万元，均计入
注册资本。
本次增资完成后，东方时尚（西华）机场有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 东方时尚国际航空发展有限公司 11,220 51%
2 西华经开区综合投资有限公司 10,780 49%
合计 22,000 100%
2019年12月，上述增资已办完工商变更手续。截至本反馈回复日，实物资产
14,719.25万元已交付使用但尚未完成过户手续。上述其他应收款9,000万元已转入长
期股权投资。
2、子公司荆州东方时尚原股东业绩赔偿
2017年2月，公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、莘县振鸿
企业管理咨询中心、北京长天鑫桥投资有限公司持股、荆州市丽华投资有限责任公
司、荆州市宇吉生物科技有限公司陆天振、申劲、伍彬、罗莉华（以下简称“荆州
东方时尚原股东”）签订《股权转让协议》，收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有
限公司（后更名为“荆州东方时尚驾驶培训有限公司” ，以下简称“荆州东方时尚”）
60%的股权。
上述协议约定，荆州东方时尚原股东承诺，2017年至2019年为业绩考核期，2017
年应实现目标3385万元，2018年应实现目标3723万元，2019年应实现目标4,095万元。
如任一年度未实现目标利润，但2017年至2019年合计净利润达到11203万元，亦可
83
认为达到目标利润。（净利润以扣除非经常性损益为准）。如未达上述目标利润，
则收购方股东和实际控制人应向东方时尚公司作如下赔偿：1、受让方应获得的现
金补偿=标的股权转让对价*（1-三年实际利润总和/三年目标利润总和）或：2、受
让方应获得的股权补偿=标的股权（对应出资额或比例）*（1-三年实际利润总和/
三年目标利润总和）。
2017年、2018年、2019年，经审计的荆州东方时尚净利润为 21,384,134.82 元、
7,239,189.96元、16,165,798.79元，扣非后净利润分别为21,317,953.47元、7,341,132.24
元、16,021,046.74元，三年均未达标，按协议约定，荆州东方时尚原股东应向公司
的赔偿110,989,311.32元。
公司于2019年12月31日，结合原股东已质押的资产价值，综合考虑多种因素，
预计基本确认可收回赔偿额4000万元，本期确认赔偿4000万元计入当期损益。
2020年3月，公司与荆州东方时尚原股东签订业绩补偿还款计划。根据协议，
荆州东方时尚原股东于2020年3月31日前支付补偿款4000万元，其余款项待2021年3
月31日前支付。经双方友好协商，由公司母公司东方时尚投资有限公司借款给荆州
东方时尚原股东4000万元，该借款专项用于对公司的业绩赔偿。截止2020年3月31
日，东方时尚投资有限公司已代荆州东方时尚原股东支付4000万元。
二、其他应收款金额及波动较大的原因及合理性
公司关联方往来余额波动较大主要受公司对西华经开区投资和荆州原股东
其他应收款余额变动的影响，具体分析如下：
（一）西华经开区投资
截至2019年12月31日，公司应收西华经开区投资9,000.00万元。公司对西华
经开区投资提供的借款实质为股权出资款，截至2020年12月31日，周口西华机场
已建设完工，东方时尚国航、西华经开区投资及东方时尚（西华）机场有限公司
已就上述款项折抵出资款等事宜达成一致，相关款项已转成公司对西华机场的长
期股权投资。截至2020年12月31日，公司无应收西华经开区投资款项。
（二）荆州东方时尚原股东
截至2019年12月31日，公司应收荆州东方时尚原股东4,000.00万元。2020年3
月，公司与荆州东方时尚原股东签订业绩补偿还款计划。根据协议，荆州东方时尚
84
原股东于2020年3月31日前支付补偿款4000万元，其余款项待2021年3月31日前支付。
经双方友好协商，由公司母公司东方时尚投资有限公司借款给荆州东方时尚原股东
4000万元，该借款专项用于对公司的业绩赔偿。截至2020年3月31日，东方时尚投
资有限公司已代荆州东方时尚原股东支付4000万元。
三、是否存在关联方资金占用情形
上述款项不存在关联方资金占用情形
四、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取公司其他应收款明细表，检查其款项性质、形成原因；
2、对于大额其他应收款，检查合同文件以及对应的付款单据，检查期后回
款情况；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司其他应收款主要为关联方往来款、押金、保证金和备用金等，本年
度内其他应收款波动较大主要受西华经开区投资借款转为长期股权投资以及东
方时尚投资有限公司借款给荆州东方时尚原股东支付赔偿款的影响；
2、公司年末充分披露关联资金往来款项，不构成关联方资金占用情况。
问题11、年报未披露主要销售客户及供应商情况。请公司补充披露近三年前
五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、关联关系、交易内容、交易金额
及占比、期初期末应收、应付、预付款项余额，以及有关数据同比变化情况及
原因。
公司回复：
一、公司前五大客户交易情况、期末余额以及有关数据同比变化情况及原
因说明如下：
公司主营为驾驶培训业务，主要为预收款项性质，客户主要为学员，东方时
尚通用航空股份有限公司于2019年3月纳入公司合并，主要销售飞机及飞行驾驶
培训业务，主要交易如下：
单位：万元
85
占当期采
序号 客户名称 交易内容 关联关系 销售金额
购金额比
2020 年度
1 蓝喆租赁（天津）有限公司 飞机销售款 非关联方 1,574.56 2.27%
2 Textron Aviation Inc 代理服务收入 非关联方 1,257.20 1.48%
3 中国民用航空飞行学院 租赁飞机款 非关联方 848.91 1.00%
4 中国南方航空股份有限公司 学员培训 非关联方 723.81 0.85%
5 厦门航空有限公司 学员培训 非关联方 355.06 0.42%
合计 4,759.54 6.02%
2019 年度
1 山东南山国际飞行有限公司 飞机及航材款 非关联方 1,390.02 1.25%
2 四川龙浩飞行驾驶培训有限公司 飞机及航材款 非关联方 1,250.20 1.12%
3 江西经济管理干部学院 飞机及航材款 非关联方 681.42 0.61%
4 中国民用航空飞行学院 租赁费 非关联方 524.52 0.47%
5 浙江中青国际航空俱乐部有限公司 飞机及航材款 非关联方 346.55 0.31%
合计 4,192.71 3.76%
公司前五大客户应收、预收款项余额如下：
单位：万元
应收款项余额 预付款项余额
客户
2020 年末 2019 年末 2020 年末 2019 年末
蓝喆租赁（天津）有限公司 - - - -
TextronAviationInc - 604.28 - -
中国民用航空飞行学院 440.37 298.03 - -
中国南方航空股份有限公司 - - 821.60 -
厦门航空有限公司 - - 42.73 -
合计 440.37 902.31 864.33 -
2019年公司完成对东方时尚通用航空股份有限公司收购，通用航空公司的飞
机销售业务、飞机租赁业务及飞机培训业务并入公司主营业务收入。随着2020
年飞机销售和航空培训业务的开展，厦航和南航逐步成为公司主要客户。因此公
司2020年较2019年主要客户发生了较大变动。2018年公司主要业务为驾驶培训业
务，客户主要为个人学员，不存在占比较大客户，故未做统计分析。
二、公司前三年五大供应商交易情况、期末余额以及有关数据同比变化情
况及原因说明如下：
以下金额无特殊说明单位为万元
（一）工程项目相关
1、前五大供应商采购金额
86
占当期采
序号 供应商名称 交易内容 关联关系 采购金额
购金额比
2020 年度
1 北京正方新辰建筑工程有限公司 工程款 非关联方 23,998.22 49.54%
2 天津绿珠园林绿化工程有限公司 工程款 非关联方 6,451.33 13.32%
3 北京东和正道公路工程有限公司 工程款 非关联方 6,356.18 13.12%
4 北京利骏建设工程有限公司 工程款 非关联方 2,374.20 4.90%
5 武汉瑞福祥建设工程有限公司 工程款 非关联方 1,506.00 3.11%
合计 40,685.93 83.99%
2019 年度
1 北京正方新辰建筑工程有限公司 工程款 非关联方 3,185.04 9.37%
2 北京东和正道公路工程有限公司 工程款 非关联方 7,350.00 21.63%
3 北京利骏建设工程有限公司 工程款 非关联方 6,775.60 19.94%
4 湖北森鑫建设工程有限公司 工程款 非关联方 3,034.34 8.93%
5 山东金城建设有限公司 工程款 非关联方 3,511.59 10.34%
合计 23,856.57 70.21%
2018 年度
1 北京正方新辰建筑工程有限公司 工程款 非关联方 11,166.74 17.12%
2 北京东和正道公路工程有限公司 工程款 非关联方 11,150.00 17.10%
3 湖北森鑫建设工程有限公司 工程款 非关联方 10,040.81 15.40%
4 山东金城建设有限公司 工程款 非关联方 11,626.29 17.83%
5 北京利骏建设工程有限公司 工程款 非关联方 7,228.00 11.08%
合计 51,211.84 78.53%
2、对应往来款余额
序号 供应商名称 应付款项余额 预付款项余额
2020 年 12 月 31 日
1 北京正方新辰建筑工程有限公司 16,972.08 -
2 天津绿珠园林绿化工程有限公司 2,906.20 -
3 北京东和正道公路工程有限公司 3,724.98 -
4 北京利骏建设工程有限公司 2,531.20 -
5 武汉瑞福祥建设工程有限公司 1,506.00 -
合计 27,640.46 -
2019 年 12 月 31 日
1 北京正方新辰建筑工程有限公司 - -
2 北京东和正道公路工程有限公司 6,886.55 -
3 北京利骏建设工程有限公司 1,395.84
4 湖北森鑫建设工程有限公司 1,260.00
5 山东金城建设有限公司 6,940.79
合计 16,483.18
87
2018 年 12 月 31 日
1 北京正方新辰建筑工程有限公司 4,002.12 -
2 北京东和正道公路工程有限公司 3,131.30 -
3 湖北森鑫建设工程有限公司 3,555.20 -
4 山东金城建设有限公司 6,529.20 -
5 北京利骏建设工程有限公司 -
合计 17,217.82
3、变动原因
依照公司的发展规划和全国布局，湖北、山东项目已于2018年5月开工，重
庆项目已于2019年3月开工。公司近3年主要工程项目集中在湖北校区、山东校区、
重庆校区的前期建设中形成。由于项目具有大型性和长期性的特点，使得工程项
目前五大供应商变动较小。供应商的具体情况见上表。2020年应付前五大供应商
期末余额增幅较大，主要由于新冠疫情影响，2020年公司现金流出现暂时性紧张，
工程项目款出现延时支付的情况。
（二）采购设备相关
1、前五大供应商采购金额
序 占当期采
供应商名称 交易内容 关联关系 采购金额
号 购金额比
2020 年度
1 北京桐隆汽车销售有限公司 新能源汽车 非关联方 13,976.32 48.52%
2 北京千种幻影科技有限公司 VR 设备 非合并范围关联方 11,000.00 38.18%
3 北京华蓝盾科技有限公司 车载设备 非关联方 1,107.60 3.84%
4 易显智能科技有限责任公司 车载设备 非关联方 788.64 2.74%
5 山东东贸汽车销售服务有限公司 购车款 非关联方 364.40 1.26%
合计 27,236.96 94.55%
2019 年度
1 北京千种幻影科技有限公司 VR 设备 非合并范围关联方 2,160.00 20.24%
2 北京市良乡万达工贸有限公司 购车款 非关联方 1,200.00 11.24%
3 易显智能科技有限责任公司 车载设备 非关联方 1,141.15 10.69%
4 武汉福美昌汽车销售有限公司 购车款 非关联方 776.00 7.27%
5 北京华蓝盾科技有限公司 车载设备 非关联方 754.07 7.07%
合计 6,031.22 56.51%
2018 年度
购车及电子
山东国安驾校有限公司 非合并范围关联方 2,707.94 68.72%
1 设备款
2 北京华蓝盾科技有限公司 车载设备 非关联方 900.60 22.86%
88
3 中通客车控股股份有限公司 购车款 非关联方 126.00 3.20%
4 王国山 购车款 非关联方 120.00 3.05%
5 北京恒信懋华科贸有限责任公司 购车款 非关联方 67.20 1.71%
合计 3,921.74 99.54%
2、对应往来款余额
序号 供应商名称 应付款项余额 预付款项余额
2020 年 12 月 31 日
1 北京桐隆汽车销售有限公司 - 4,033.68
2 北京千种幻影科技有限公司 5,601.22 -
3 北京华蓝盾科技有限公司 1,903.54 258.57
4 易显智能科技有限责任公司 1,398.27 -
5 山东东贸汽车销售服务有限公司 - 28.80
合计 8,903.02 4,321.05
2019 年 12 月 31 日
1 山东国安驾校有限公司 - -
2 北京千种幻影科技有限公司 - 700.00
3 北京市良乡万达工贸有限公司 - -
4 易显智能科技有限责任公司 741.15 -
5 北京华蓝盾科技有限公司 1,023.29 27.20
合计 1,764.44 727.20
2018 年 12 月 31 日
1 北京华蓝盾科技有限公司 1,117.87 200.00-
2 山东国安驾校有限公司 -
3 中通客车控股股份有限公司 - -
4 王国山 - -
5 北京恒信懋华科贸有限责任公司 - -
合计 1,117.87 200.00
3、变动原因
2018年公司已有车辆配置基本可以满足当时的培训现状，公司发生购置训练
设施采购金额较小；自2019年开始，原有车辆折旧年限陆续到期，公司批量更新
训练车辆，同年山东地区子公司开始运营，车辆采购大幅增加；2020年公司紧跟
国家政策，推进新能源汽车的使用，结合公司自身学员情况，新增新能源车789
台辆。另外，公司根据科技创新、科技赋能等发展方向，于2019年和2020年分两
批次购买VR设备。2019年由于VR处于试验阶段，公司以采购VR驾驶培训服务
为主。随着VR驾驶模拟器在公司驾驶培训中日趋成熟，2020年公司修订了与千
种幻影VR采购合同。随着公司业务规模的扩大，招生人数的增加，生产设备创
89
新与更新换代需要的持续增长，公司将有计划的逐步更新培训经营用设备设施。
（三）采购物资相关
1、前五大供应商采购金额
占当期
序号 供应商名称 交易内容 关联关系 采购金额 采购金
额比
2020 年度
1 Textron Aviation Inc 航材及销售飞机款 非关联方 4,918.10 42.01%
2 北京市房山区腾飞物资供应处 汽油 非关联方 1,412.19 12.06%
3 北京达禹商贸有限公司 配件 非关联方 597.55 5.10%
4 北京中旅望京加油有限公司 汽油、柴油 非关联方 401.79 3.43%
5 北京世纪博华出版咨询有限公司 教材 非关联方 240.03 2.05%
合计 7,569.66 64.65%
2019 年度
1 Textron Aviation Inc 航材及销售飞机款 非关联方 2,547.33 28.66%
2 北京市房山区腾飞物资供应处 汽油 非关联方 1,903.74 21.42%
3 北京达禹商贸有限公司 配件 非关联方 1,062.62 11.96%
4 北京壳牌石油有限公司 汽油、柴油 非关联方 618.86 6.96%
5 北京中油北油化工有限公司 柴油 非关联方 423.25 4.76%
合计 6,555.80 73.76%
2018 年度
1 北京市房山区腾飞物资供应处 汽油 非关联方 2,025.54 24.19%
2 北京吉利石油产品服务有限公司 柴油 非关联方 1,287.12 15.37%
3 北京达禹商贸有限公司 配件 非关联方 1,028.35 12.28%
4 北京燃气绿源达清洁燃料有限公司 燃气 非关联方 915.52 10.93%
5 嵩明县农机化经营服务中心新世纪加油站 汽油、柴油 非关联方 798.26 9.53%
合计 6,054.79 72.30%
2、对应往来款项余额
序号 供应商名称 应付款项余额 预付款项余额
2020 年 12 月 31 日
1 TextronAviationInc - 536.60
2 北京市房山区腾飞物资供应处 457.82 -
3 北京达禹商贸有限公司 102.87 -
4 北京中旅望京加油有限公司 133.61 -
5 北京世纪博华出版咨询有限公司 89.81
合计 784.11 536.6
2019 年 12 月 31 日
1 TextronAviationInc - 0.21
90
2 北京市房山区腾飞物资供应处 427.64 -
3 北京达禹商贸有限公司 172.86 -
4 北京壳牌石油有限公司 100.10 -
5 北京中油北油化工有限公司 91.62
合计 792.22 0.21
2018 年 12 月 31 日
1 北京市房山区腾飞物资供应处 296.87 -
2 北京吉利石油产品服务有限公司 99.17 -
3 北京达禹商贸有限公司 167.39 -
4 北京燃气绿源达清洁燃料有限公司 - 355.89
5 嵩明县农机化经营服务中心新世纪加油站 296.58 -
合计 860.01 355.89
3、变动原因
公司驾驶培训业务的相关物资采购主要为汽柴油及配件，供应商较为固定。
2019年因收购通用航空公司增加飞机销售以及航材销售业务，由于业务性质为商
品销售，相关成本支出较大，因此飞机及航材的供应商Textron Aviation Inc（德
仕隆）成为了公司的主要供应商。2020年由于疫情原因，公司驾驶培训受到影响，
公司因驾培业务需求采购的物资金额有所下降。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取公司往来科目明细表，销售采购合同台账；
2、对大额发生额客户和供应商进行函证，检查合同及结算单据，收付款单
据；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司工程项目前五大供应商变化不大，设备采购前五大供应商变化较大，
主要公司根据公司的发展计划，扩张规模，进行采购设备
2、公司物资采购根据日常经营按计划采购，由于疫情影响，采购汽油等交
易金额降低。
问题12、请公司年审会计师对上述问题逐项予以核查，并发表明确意见。
公司回复：
年审会计师对上述问题的核查及意见详见本公告各问题后附“会计师核查程
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序和核查意见”内容。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2021年6月9日
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