证券代码：603377        证券简称：东方时尚          公告编号：临 2022-079
转债代码：113575        转债简称：东时转债

                 东方时尚驾驶学校股份有限公司
        关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日
召开的东方时尚第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，
审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限届满且尚未转让的
7,100,000 股公司股份。本次注销完成后，公司总股本将由 727,843,645 股变更
为 720,743,645 股，本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议，现将有
关情况公告如下：
    一、本次注销部分回购股份的来源概述
    1、公司分别于 2018 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议、2018 年 8
月 10 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分
社会公众股份，回购资金总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元，下同），不低于
人民币 5,000 万元（含 5,000 万元，下同）；回购价格不超过人民币 28 元/股（含
28 元/股，下同）；回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
    2、公司分别于 2018 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十五次会议、2018
年 11 月 30 日召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟
修改回购股份预案的议案》，将回购股份用途修改为：“公司本次回购股份拟用
于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的
其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体
用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理”。
    3、公司分别于 2018 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议、2018
年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟
修改回购股份预案的议案》，修改内容为：一是回购股份资金总额修改为“拟回
购资金总额不超过 3 亿元，不低于 1.5 亿元”，二是回购股份期限修改为“本次
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月
内”。
    4、公司分别于 2019 年 2 月 15 日召开第三届董事会第二十次会议、2019 年
3 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于调整回
购股份预案的议案》，调整内容为：一是调整回购股份的用途为“公司员工持股
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”；二是调整回购股份的数
量或金额为“拟回购资金总额不超过 3 亿元，不低于 1.5 亿元，按回购资金总额
上限人民币 3 亿元、回购价格上限 28 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
10,714,285 股，约占公司目前总股本的 1.82%，具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。其中：拟用于公司员工持股的回购资金总额为
人民币 5,000 万元至 10,000 万元，拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券
的回购资金总额为人民币 10,000 万元至 20,000 万元”；三是调整用于回购的资
金来源为“拟用于回购的资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债
券的募集资金”。
    5、受定期报告窗口期的影响，公司回购股份实施期限延长至 2019 年 8 月
23 日。
    上述事项具体内容详见公司于 2018 年 7 月 10 日、11 月 15 日、12 月 12 日、
2019 年 2 月 16 日、8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
    二、回购方案实施及股份使用情况
    1、回购方案实施情况
    截至 2019 年 8 月 23 日，公司回购实施期限届满。公司通过集中竞价方式累
计回购公司股份 12,066,821 股，占公司总股本的 2.05%，回购最高价格 15.248
元/股，回购最低价格 11.885 元/股，回购均价 14.085 元/股，使用资金总额
169,962,512.54 元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次回购方案实际执行
情况与原披露的回购方案不存在差异。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于股份回购实施结
果暨股份变动公告》（公告编号：临 2019-088）。
    2、股份使用情况
    截至 2020 年 5 月 7 日，公司第二期员工持股计划从公司股票回购专用证券
账户非交易过户股份数量 4,966,821 股，回购专户剩余股份数量 7,100,000 股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚
关于第二期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：临 2020-040）。
    三、本次拟注销回购股份的情况
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》的有关规定，公司本次回购用于员工持股计划、发行可转换公
司债券的股份应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于
上述期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计
划，经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟注销回购专用证券账
户中三年持有期限即将届满且尚未转让的 7,100,000 股公司股份。

    四、本次股份注销后公司股份变动情况
                                 本次注销前                  本次注销后
       股份类别
                           股份数（股）   比例（%）    股份数（股）       比例（%）
    无限售条件流通股        727,843,809       100.00     720,743,809         100.00
其中：回购专用证券账户剩
                              7,100,000         0.98                  0           0
    余第一次回购股数
回购专用证券账户剩余第二
                             17,909,984         2.46      17,909,984           2.48
      次回购股数
           总股本           727,843,809       100.00     720,743,809         100.00

    本次拟注销回购股份事项尚需提交至公司股东大会审议批准及按照相关规
定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注
销手续。
    五、本次注销股份对公司的影响
    本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。
    六、独立董事意见
    公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对
公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同
意公司将回购专用证券账户中的已回购社会公众股 7,100,000 股股份予以注销，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、监事会意见
    公司本次拟注销回购股份符合《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次拟注销部分回购
股份并减少注册资本事项。



    特此公告。



                                   东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
                                                       2022 年 8 月 26 日