东方花旗证券有限公司

                     关于福建顶点软件股份有限公司

    募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为福建
顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，就公司拟将募投项目投资进度和投资结构调整的情况进
行了核查，核查情况及核查意见如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 615 号”《关于核准福建顶点
软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币 19.05 元/股。本次募集资金总额
为人民币 40,100.25 万元，扣除发行费用人民币 3,856.81 万元，募集资金净额为
人民币 36,243.44 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况进行了验证，并于 2017 年 5 月 16 日出具了“致同验（2017）第 350ZA0022
号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

    截至 2018 年 9 月 30 日具体募集资金投入项目及投资进度情况如下:

                                                                 单位：万元

                                                       截至
                       募集资金                      2018.9.30   原定项目可
       序号                          投资总额
                       投资额                        累计投入    使用日期
                                                       金额

流程券商（含期货）       11,073.34       14,726.01     5,340.22 2018 年 11 月

                                     1
      解决方案项目

      金融行业互联网化
                                    9,655.07          12,430.07        4,004.27 2018 年 11 月
      应用解决方案项目
      基于新一代 LiveBOS
      的平台及产品升级              5,110.23           5,850.23        1,859.51 2018 年 11 月
      项目
      新一代电子交易市
      场业务支撑系统项              4,070.01           4,810.01        1,809.06 2018 年 11 月
      目
      研发中心建设项目              6,334.78           6,334.78        3,004.59 2018 年 11 月

      总计                         36,243.44          44,151.10       16,017.65


           二、募投项目投资进度和投资结构调整的具体情况及原因

           （一）投资结构的调整

           根据募集资金投资项目的实际需求，公司拟调整募投项目软硬件投入费用至
      项目实施费，具体结构变更如下：
                                                                                   单位：万元

序                                  调整前拟投                                         调整后拟投
      募投项目      预计投资项目                      截止2018.9.30   拟调整金额（增
                                    入募集资金                                         入募集资金
号                                                    累计投入情况        /减）
                                      金额                                               金额

     流程券商（含    软硬件投入        2,813.41               64.85        -2,500.49       312.92
1    期货）解决方
     案项目         项目实施费用       3,859.00            3,621.97         2,500.49      6,359.49


     金融行业互      软硬件投入        3,708.54               66.38        -3,189.37       519.17
2    联网应用解
     决方案项目     项目实施费用       2,492.80            2,469.41         3,189.37      5,682.17

     基于新一代      软硬件投入        1,920.93                   -        -1,484.71       436.22
3    LiveBOS 的
     平台及产品     项目实施费用       1,329.90            1,131.51         1,484.71      2,814.61
     升级项目
     新一代电子      软硬件投入        1,039.17                   -          -787.71       251.46
4    交易市场业
     务支撑系统     项目实施费用       1,170.90              874.56          787.71       1,958.61
     项目


                                                  2
    （二）投资进度的调整

    根据《招股说明书》披露，募投项目的建设期为 18 个月。综合考虑募投项
目投资计划及实施地点的情况，预计上述项目的建设延期 12 个月完成，完成时
间为 2019 年 11 月。


    （三）本次调整的原因

    1、募集资金投资结构的调整原因
    本次募集资金投资项目投资结构的调整，主要涉及将原计划投资于软硬件采
购的资金调整至项目实施费用，主要原因包括：
    （1）随着云服务、大数据技术及产业的发展，募投项目原需自购的服务器、
数据库、交换机、磁盘阵列等软硬件设施，可改为采购云服务等方式达到数据存
储的作用，实施方式的变更可以节约大量开支。
    （2）随着软件行业的高速发展，激烈的人才竞争导致员工薪资、奖金的支
出逐年增加。
    （3）公司本着节约的原则，对公司已购软硬件进行整合使用，节省支出。
    2、募集资金投资进度的调整原因
    鉴于监管要求、市场环境、客户需求的持续变化，作为公司主要客户的金融
机构在信息化领域的需求不断深化。用户需求的变化在公司技术研发的深度和广
度上提出更高的要求，也增加了项目实施的复杂程度。
    同时，公司于 2017 年 12 月购置房产并变更募投项目实施地点。截至目前，
相关办公设施正在建设装修过程中，尚未达到预定可使用状态。募投项目的实施
在进度安排上受到一定程度影响。


    三、募投项目投资进度和投资结构调整的影响

    为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据生产经营的实际
情况对项目的投资结构及投资进度进行适当变更。各投资项目金额及投资进度的
适当调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投资结构，有利于项
目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司核心竞争力，因此
上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变

                                    3
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。


    四、本次募投项目投资进度和投资结构调整的审批情况

    本次募投项目投资进度和投资结构调整的相关事项，已经公司第七届董事会
第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，
该事项尚需公司股东大会审议。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次募投项目投资进度和投资结构调整事项已经公司董事会和监事会审议
通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法
规的规定。
    公司本次募投项目投资进度和投资结构调整事项不属于募集资金投资项目
的实质性变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发
展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
    保荐机构对顶点软件本次募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整
事项无异议。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司
募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》的签字页）




   保荐代表人：




           郑   睿                      郝智明




                                                 东方花旗证券有限公司


                                                         年   月   日




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