顶点软件：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-28
2018 年第三次临时股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
Fujian Apex Software Co., Ltd.
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
福建顶点软件股份有限公司
中国福州
二〇一八年十二月
2018 年第三次临时股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料目录
2018 年第三次临时股东大会须知............................. 3
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ......................... 4
议案一： 关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议
案 ....................................................... 5
议案二： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 .............. 7
附件：《福建顶点软件股份有限公司募集资金管理制度》
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有
关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大
会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席
股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写
登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要
求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
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福建顶点软件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：2018 年 12 月 5 日 14:00
二、 会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 13 号楼三楼会议
室
三、 会议主持人：严孟宇 董事长
四、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
五、 主要议程：
（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二） 宣读本次会议须知。
（三） 选举监票、计票人员。
（四） 主持人宣布会议开始。
（五） 议案审议：
1、《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》；
2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
（六） 股东代表发言及管理层解答。
（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。
（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果及股东大会决议。
（九） 律师发表法律意见。
（十） 股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案
各位股东及股东代表：
根据《招股说明书》披露，公司募投项目的建设期为 18 个月，综合考虑募
集资金使用情况及募投项目投资计划，公司拟将募投项目的建设期延长 12 个月，
完成时间延至 2019 年 11 月，并调整部分募投项目的投资结构，具体如下：
单位：万元
截止
序 调整前拟投 拟调整金额 调整后拟投
2018.9.30
募投项目 预计投资项目 入募集资金 （增/减） 入募集资金
号 日投资情况
金额 金额
软硬件投入 2,813.41 64.85 -2,500.49 312.92
流程券商
1 （含期
货）解决
方案项目 项目实施费用 3,859.00 3,621.97 2,500.49 6,359.49
软硬件投入 3,708.54 66.38 -3,189.37 519.17
金融行业
2 互联网应
用解决方
案项目 项目实施费用 2,492.80 2,469.41 3,189.37 5,682.17
基于新一 软硬件投入 1,920.93 - -1,484.71 436.22
代
LiveBOS
的平台及
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产品升级 项目实施费用 1,329.90 1,131.51 1,484.71 2,814.61
项目
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新一代电 软硬件投入 1,039.17 - -787.71 251.46
子交易市
4 场业务支
撑系统项
目 项目实施费用 1,170.90 874.56 787.71 1,958.61
本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及将原计划投资于软硬件采购的
部分资金调整至项目实施费用，主要原因如下：
（1）随着云服务、大数据技术及产业的发展，募投项目原需自购的服务器、
数据库、交换机、磁盘阵列等软硬件设施，可改为采购云服务等方式进行。
（2）随着软件行业的高速发展，激烈的人才竞争导致员工薪资、奖金的支
出逐年增加。
（3）公司本着节约的原则，对公司购买软硬件进行整合使用，节省支出。
公司仍继续实施上述募投项目，本次调整仅涉及投资时间及结构安排的调
整，不改变募投项目的投资总额、涉及的业务领域和方向，也不改变项目实施环
境、业务实施方式，不会导致募投项目效益发生重大变化，不属于募投项目的实
质性变更。募投项目经过调整，能够进一步优化募投项目，顺应监管要求、市场
环境、客户需求的不断变化，持续吸引优秀的技术和管理人才，在提升募集资金
的利用效率的同时提升企业核心竞争力。调整后的募投项目仍符合国家政策的导
向，能够实现企业的信息化、服务的信息化，符合国家相关政策，未来发展前景
广阔。
上述议案已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案二：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护
投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际情况，
拟对公司《募集资金管理制度》进行修订，具体如下：
序
修订前 修订后
号
第四条 各相关职能部门、人员应
严格按照本制度要求履行职责，对于
第四条 违反国家法律法规、
未按规定履行职责给公司造成损失或
《公司章程》以及本制度的规定使
1 不良影响的，公司视具体情况给予相
用募集资金，致使公司遭受损失的，
关责任人以处分，并计入考核。必要
相关责任人应承担民事赔偿责任。
时，相关责任人应承担相应民事赔偿
责任。
第五条 公司募集资金应当存 第五条 上市公司应当将募集资
放于董事会设立的专项账户（以下 金存放于经董事会批准设立的专项账
简称“募集资金专户”）集中管理。 户（以下简称“募集资金专户”）集中
2 管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。 募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资
金金额也应存放于募集资金专户管 实际募集资金净额超过计划募集资金
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理。 金额也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司使用募集资金不 第九条 公司募集资金原则上应
得有如下行为： 当用于主营业务，公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、 （一）募投项目为持有交易性金
借予他人、委托理财等财务性投资， 融资产和可供出售的金融资产、借予
直接或者间接投资于以买卖有价证 他人、委托理财等财务性投资，直接
券为主要业务的公司； 或者间接投资于以买卖有价证券为主
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（二）通过质押、委托贷款或 要业务的公司；
其他方式变相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或其
（三）募集资金被控股股东、 他方式变相改变募集资金用途；
实际控制人等关联人占用或挪用， （三）募集资金被控股股东、实
为关联人利用募投项目获取不正当 际控制人等关联人占用或挪用，为关
利益。 联人利用募投项目获取不正当利益。
除以上修订内容外，公司《募集资金管理制度》其他内容不变。
上述议案已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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附件：
福建顶点软件股份有限公司
募集资金管理制度
2018 年 11 月
2018 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总 则 ....................................................... 1
第二章 募集资金存储 ................................................ 1
第三章 募集资金使用 ................................................ 2
第四章 募集资金投向变更 ............................................ 7
第五章 募集资金使用管理与监督 ...................................... 8
第六章 附 则 ....................................................... 9
2018 年第三次临时股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及《福建顶点软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第四条 各相关职能部门、人员应严格按照本制度要求履行职责，对于未按规
定履行职责给公司造成损失或不良影响的，公司视具体情况给予相关
责任人以处分，并计入考核。必要时，相关责任人应承担相应民事赔
偿责任。
第二章 募集资金存储
第五条 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户
管理。
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第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告；
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（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和超募资金使用计
划出现以下情形的，公司应当对该募投项目和超募资金使用计划的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目和超募资金使用计划（如有）：
1、募投项目和超募资金使用计划涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目和超募资金使用计划搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
4、募投项目和超募资金使用计划出现其他异常情形的。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保
荐人发表同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董
事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
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户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在募集资金到账后，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
第十五条 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十六条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补
充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或
者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
其中：
（一）公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核
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查意见；
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
原则上应当投资于主营业务，并及时履行信息披露义务。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用
超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本
款规定执行。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。
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第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐人的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
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个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易
所提交并公告。
第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
规定。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
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司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或
经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度的制定和修订由公司股东大会审议通过。
福建顶点软件股份有限公司
2018 年 11 月
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