福建顶点软件股份有限公司




    独立董事工作制度




        2019 年 4 月


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                                                          目          录


第一章 总则.................................................................................................................. 1

第二章 独立董事的任职资格...................................................................................... 1

第三章 独立董事的产生.............................................................................................. 2

第四章 独立董事的职责.............................................................................................. 3

第五章 独立董事履行职责的条件.............................................................................. 5

第六章 附则.................................................................................................................. 5




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                           独立董事工作制度


                               第一章   总则


第一条   为保证福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和
         公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董
         事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董
         事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护
         的若干规定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
         制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
         “《指导意见》”）等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件股份有
         限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。


第二条   公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
         《公司章程》赋予的职权。



                   第二章        独立董事的任职资格


第三条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
         应当符合下列基本条件：


         (一)   根据《公司法》及其他法律法规、《指导意见》，具备担任公
                司董事的资格；
         (二)   具有本制度第四条所要求的独立性；
         (三)   具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                及规则；
         (四)   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
                的工作经验；
         (五)   法律法规、《指导意见》及《公司章程》规定的其他条件。


第四条   独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：


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         (一)   在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
                关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
                指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
                配偶的兄弟姐妹等）；
         (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
                股东中的自然人股东及其直系亲属；
         (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
                在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         (四)   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
         (五)   为公司或者其附属企业财务、法律、咨询等服务的人员；
         (六)   公司章程规定的其他人员。


         此外，独立董事应无下列不良纪录：


         (一)   近三年曾被中国证监会行政处罚；
         (二)   处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
                间；
         (三)   近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
         (四)   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
                亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
                以上；
         (五)   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


第五条   公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少
         包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
         计师资格的人士）。


第六条   独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除
         专门委员会委员外的其他任何职务。



                       第三章    独立董事的产生


第七条   公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
         的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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第八条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
           应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
           表声明。


第九条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
           以连任，但是连任时间不得超过六年。


第十条     独立董事连续三次未能亲自出席，或者，连续两次未能亲自出席，
           也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会
           应当建议股东大会予以撤换。


第十一条   除出现本制度第十条的情况及本制度中规定的不得担任独立董事的
           情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。


第十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。


           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
           司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
           事填补其缺额后生效。


第十三条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，
           公司应按规定补足独立董事人数。



                      第四章      独立董事的职责


第十四条   公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
           法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责，充分了解公司经
           营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
           关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报
           告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
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           大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


第十五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
           者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


第十六条   独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
           间和精力有效地履行独立董事的职责。


第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
           其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：


           (一)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元
                  或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
                  董事认可后，提交董事会讨论；
           (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           (三)   向董事会提请召开临时股东大会；
           (四)   提议召开董事会；
           (五)   独立聘请外部审计机构和咨询机构；
           (六)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


           独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。


第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
           会发表独立意见：


           (一)   提名、任免董事；
           (二)   聘任或解聘高级管理人员；
           (三)   公司董事、高级管理人员的薪酬；
           (四)   公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
                  总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
                  借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
           (五)   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
           (六)   公司章程规定的其他事项。


           独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
           及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


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                    第五章    独立董事履行职责的条件


第十九条   为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必
           要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。


第二十条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。


第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定
           提前通知独立董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提供的资
           料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
           提供材料等。


第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
           承担。


第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
           预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
           其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。



                             第六章       附则


第二十六条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的
           相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。


第二十七条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
           程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
           或《公司章程》的规定为准。


第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
           满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第二十九条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效，修改时亦同。


第三十条   本制度由董事会负责解释。



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