证券代码：603383           证券简称：顶点软件       公告编号：2019-016



                       福建顶点软件股份有限公司
               关于 2019 年度日常关联交易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
     日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、2019 年 4 月 1 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，其他
非关联董事全票通过。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事
项无需提交股东大会审议。

    2、公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议与中信证券股份有限公
司（中信证券）及其控股子公司的关联交易之前，已经向我们提交了相关资料。
经过对有关资料的审核，我们认为公司与关联方的关联交易符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司业务发展需要而进行的，
相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，因此同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交
董事会审议。
         3、公司独立董事意见：

         本次公司 2019 年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正原则；关联
 交易预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、
 有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司
 及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公
 司上述事项。
         4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计 2019 年度的日常关联
 交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营
 业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵
 害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。


         二、关于 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
         根据公司 2018 年 1 月 25 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过的《关
 于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，2018 年度公司与关联方中信证券股份
 有限公司（含其控股子公司）日常关联交易累计预计额度不超过人民币 1000 万
 元，实际发生金额为 871.9 万元，具体如下表：
 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                          单位：万元


                                                                     预计金额与实际
关联交                                   上年（前次） 上年（前次）
                       关联人                                        发生金额差异较
易类别                                     预计金额   实际发生金额
                                                                       大的原因


向关联      中信证      中信证券股份有
                                                         857.0          不适用
人销售      券股份      限公司
商品、      有限公
                                           1000
提供劳      司（含其    中信期货有限公
                                                         14.9           不适用
务          控股子      司
            公司）
合计                                       1000          871.9
       （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                          单位：万元
                                                                                         本次预计
                                                  本年年初至
                                                                                         金额与上
                                       占同类业   披露日与关   上年实际
关联交易                本次预计合同                                        占同类业务   年实际发
             关联人                      务比例   联人累计已   发生合同
  类别                      金额                                            比例（％）   生金额差
                                         （%）    发生的交易     金额
                                                                                         异较大的
                                                      金额
                                                                                           原因
             中信证券
向关联人
             股份有限
销售商
             公司（含       1200         4.80         0         871.9          3.52      不适用
品、提供
             其控股子
  劳务
             公司）
合计                    不超过 1200                   0         871.9




           二、关联方介绍和关联关系
           （一）关联人基本情况
           1、企业名称：中信证券股份有限公司
           法定代表人：张佑君
           注册资本：12,116,908,400 元
           主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
       外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
       销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
       司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务
       范围经营其他业务。
           住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
           据中信证券披露的 2018 年度报告显示，截止至 2018 年 12 月 31 日，中信证
       券总资产为 6,531.33 亿、净资产为 1,531.41 亿，2018 年度营业收入为 372.21
       亿元、归属于母公司股东的净利润人民币 93.90 亿元。（以上数据经普华永道中
       天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）


           （二）与上市公司的关联关系
           金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司 15.30%的股份，中
信证券股份有限公司现持有金石投资 100%的股权，为金石投资的母公司。根据
上海证券交易《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，中信证券及其子公司为本
公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对
公司带来交易风险或形成坏账损失。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有
偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定
双方的权利义务关系。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持
续发展的需要。
    （二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且
可以增加公司的营业收入。
    （三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害
公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不
会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。


    特此公告。


                                         福建顶点软件股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 2 日