国浩律师（上海）事务所


                                关于


       福建顶点软件股份有限公司


         回购注销部分限制性股票

                                  的

                        法律意见书




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                          二○二○年八月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书

                            国浩律师（上海）事务所
                         关于福建顶点软件股份有限公司
                           回购注销部分限制性股票的
                                  法律意见书



致：福建顶点软件股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司回购注销部
分限制性股票实施情况出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项
所必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    （三）本所律师仅对与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律专业事
项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


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    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



    一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的批准
和授权

    （一）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的授权

    2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会对董
事会的授权包括如下事项：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会实施限制性股票激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限
售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的
补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

    （二）本次调整限制性股票回购价格、及回购注销部分限制性股票事项的批
准程序

    2020 年 6 月 15 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二
十三次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票首次授予部分激励对象林兰
芝、林炜函因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，同意以调整后的价
格对已经离职的原激励对象林兰芝、林炜函合计 8,820 股限制性股票予以回购注
销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，上
述已履行程序符合《管理办法》及《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定。

    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况


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    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司限制性股票首次授予部分
激励对象林兰芝、林炜函因个人原因从公司离职，根据公司 2017 年第三次临时
股东大会授权及《激励计划》相关规定，已离职的激励对象林兰芝、林炜函已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 8,820 股由公司回购后予以注销。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响
公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。

    2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配
预案》，同意公司以总股本 120,185,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5 元（含税），资本公积每 10 股转增 4 股，上述权益分派已实施完毕。因
此，公司本次限制性股票回购价格调整为 10.74 元/股。

    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项支付的全部回购价款为公司
自有资金。

    （四）本次回购前后公司股权结构的变动情况

    本次回购注销后，公司有限售条件股份减少 8,820 股，相应公司股本总数减
少 8,820 股。

    根据公司确认，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    （五）本次回购注销的时间

    根据公司提供的资料，公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登上海分公司”）提交了申请办理对上述 2 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的 8,820 股限制性股票的回购注销手续，预计于 2020 年 8 月 12


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日完成注销。

    综上，本所律师认为，公司本次调整回购注销部分限制性股票的价格事项，
以及本次回购的数量、回购资金来源、注销日期等符合《管理办法》及《激励计
划》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格、回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记等手续。

    （以下无正文）




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