2020 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
Fujian Apex Software Co., Ltd.
2021 年年度股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
2021 年年度股东大会须知 .......................................................................................... 2
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
议案一 2021 年度董事会工作报告 ............................................................................ 5
议案二 2021 年度监事会工作报告 ............................................................................ 9
议案三 2021 年度财务决算报告 .............................................................................. 12
议案四 2021 年度利润分配预案 .............................................................................. 18
议案五 公司 2021 年年度报告及其摘要 ................................................................. 19
议案六 关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬事项及 2022 年度薪酬建议方案
的议案 ......................................................................................................................... 20
议案七 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ................................................. 21
议案八 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ................................... 24
议案九 关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案 ................................... 27
议案十 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................... 30
议案十一 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................... 52
议案十二 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................................... 61
1
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大
会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席
股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写
登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要
求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
2
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2022 年 5 月 12 日 14:30
二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融
科技中心会议室
三、会议主持人：严孟宇 董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
五、 主要议程：
（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二） 宣读本次会议须知。
（三） 选举监票、计票人员。
（四） 主持人宣布会议开始。
（五） 议案审议：
1、《2021 年度董事会工作报告》；
2、《2021 年度监事会工作报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2021 年度利润分配预案》；
5、《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
6、《关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬事项及 2022 年度薪酬
建议方案的议案》；
7、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
3
2021 年年度股东大会会议资料
另外，会议还将听取《2021 年度独立董事述职报告》。
（六） 股东代表发言及管理层解答。
（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。
（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后
的表决结果及股东大会决议。
（九） 律师发表法律意见。
（十） 股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
4
2021 年年度股东大会会议资料
议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职、规范运
作、科学决策。
现将董事会 2021 年的工作情况报告如下：
一、公司 2021 年整体经营情况
2021 年，公司实现营业总收入 50,293.09 万元，比上年同期增加 43.68%；
实现归属于上市公司股东净利润 13,742.57 万元，比上年同期增加 26.65%。实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 12,491.08 万元，比上年同期增
长 37.07%。上述财务数据已经审计。
二、董事会 2021 年日常工作
报告期内，全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉
尽责地履行职责和义务。公司董事会全年共召开董事会会议 9 次，董事会专门委
员会会议 11 次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表
决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
具体内容如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开九次董事会会议，
公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。具体情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第七届董事会第 2021-03-24 审议通过如下议案：
三十二次会议 《关于对外投资的议案》
5
2021 年年度股东大会会议资料
第七届董事会第 2021-04-16 审议通过如下议案：
三十三次会议 《2020 年度总经理工作报告及 2021 年度经营计划》
《2020 年度董事会工作报告》
《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
《2020 年度财务决算报告》
《2020 年度利润分配预案》
《公司 2020 年年度报告及其摘要》
《公司 2020 年度内部控制评价报告》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
《关于确认公司董事、高管 2020 年度薪酬及 2021 年度薪
酬建议方案的议案》
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》
《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第七届董事会第 2021-04-26 审议通过如下议案：
三十四次会议 《关于公司会计政策变更的议案》
《公司 2021 年第一季度报告》
第八届董事会第 2021-05-13 审议通过如下议案：
一次会议 《关于选举严孟宇先生为公司第八届董事会董事长的议
案》
《关于选举赵伟先生为公司第八届董事会副董事长的议
案》
《关于董事会专门委员会成员组成及其主任人选的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第八届董事会第 2021-08-19 审议通过如下议案：
二次会议 《关于向子公司增资的议案》
《关于控股子公司股权结构调整及增资的议案》
《公司 2021 年半年度报告及其摘要》
第八届董事会第 2021-10-18 审议通过如下议案：
三次会议 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第 2021-10-22 审议通过如下议案：
四次会议 《公司 2021 年第三季度报告》
第八届董事会第 2021-11-12 审议通过如下议案：
五次会议 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人数及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第八届董事会第 2021-12-30 审议通过如下议案：
六次会议 《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》
《关于公司对外投资的议案》
6
2021 年年度股东大会会议资料
（二）董事履职情况
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行
了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水
平建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提
出异议。
公司独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律
法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在 2021
年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议
各项议案，对定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项发表独
立意见，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公
司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东
的合法权益不受损害。2021 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专
门委员会议案及其他事项提出异议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议 1 次、薪酬与
考核委员会召开会议 3 次、战略委员会召开会议 3 次。
各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期
报告、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、董事高管人员薪酬考核、股权
激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会
决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提
供了宝贵的建议。
董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次。公司董事会
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东
大会通过的各项决议。
三、2022 年董事会工作展望
7
2021 年年度股东大会会议资料
（一）董事会将继续发挥在公司治理中的重要地位，建立更佳清晰的发展目
标和规划，细化各项工作开展及发展实施路径。同时，积极推进企业整体的业务
协同、组织协同、管理协同，切实履行勤勉尽责义务，努力争取更良好的业绩回
报股东。
（二）公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度
为导向，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真
实、准确、及时和完整，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者
权益保护工作，严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，加强内幕信息
登记、保密和管理工作。同时将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进
公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范
围内进行科学、合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的
上市公司运作体系；加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，
不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
8
2020 年年度股东大会会议资料
议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求，认真履行监事会的监督职责，
按时出席股东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董
事会的召开程序，对公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，
保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作
和健康发展起到了积极的作用。现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2021 年，全体监事认真履行监督职责，共召开六次监事会会议，详细情况
如下：
1、第七届监事会第二十次会议于 2021 年 1 月 10 日在公司会议室召开，会
议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易追认及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》。
2、第七届监事会第二十一次会议于 2021 年 4 月 7 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、
《2019 年度利润分配预案》、《公司 2019 年年度报告及其摘要》、《关于公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2019 年度内部控
制评价报告》、《关于确认公司监事 2019 年度薪酬及 2021 年度薪酬建议方案的
议案》、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于使用自有资金进
行证券投资的议案》。
3、第七届监事会第二十二次会议于 2021 年 4 月 23 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2021 年第一季度报
告》。
4、第七届监事会第二十三次会议于 2021 年 6 月 15 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调
9
2020 年年度股东大会会议资料
整限制性股票回购价格与数量的议案》、 关于回购注销部分限制性股票的议案》。
5、第七届监事会第二十四次会议于 2021 年 8 月 24 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《公司 2021 年半年度报告及其摘要》、《关于限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、第七届监事会第二十五次会议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法
律法规及监管部门相关文件要求，积极参加本年度召开的股东大会，同时列席了
公司的董事会会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股
东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，公
司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控
制机制，严格执行了股东大会及董事会的各项决议。各项决策程序合法，有关决
议内容合法有效，未发现违法、违规或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对各
定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，公司财务管理规范，
内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的
审计报告和审计意见是公正客观的。
（三）公司信息披露的监督
公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事
务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，
遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期
报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，
10
2020 年年度股东大会会议资料
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，经核查，
公司 2021 年度发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价合
理，交易价格公允，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司和关联股东利益
的行为。
（五）公司内部控制
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设
和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，
已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情
况。
三、监事会 2022 年的工作计划
2022 年公司监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，继续加强监督
职能，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，强化并提升公
司的法人治理和规范运作，更好地保护全体股东的合法权益，更好地发挥监事会
的监督职能；同时监事将依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司
重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权
益。
本议案经公司第八届监事会第六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
11
2020 年年度股东大会会议资料
议案三
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年公司各项业务平稳发展，实现了持续盈利。根据致同会计师事务
所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2021 年度财务决算情况报告如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例（%）
营业收入 502,930,934.17 350,026,640.26 43.68
营业成本 154,236,341.81 95,051,943.71 62.27
销售费用 45,875,411.32 37,810,635.85 21.33
管理费用 69,146,189.28 51,799,704.00 33.49
研发费用 123,443,892.74 88,747,003.89 39.10
财务费用 -14,164,485.53 -10,661,946.02 不适用
其他收益 22,183,259.63 19,798,556.25 12.04
投资收益 8,555,355.49 15,844,990.76 -46.01
经营活动产生的
146,868,923.22 161,969,594.04 -9.32
现金流量净额
投资活动产生的 221,304,452.61 -177,512,154.19 不适用
12
2020 年年度股东大会会议资料
现金流量净额
筹资活动产生的
-31,125,126.40 -54,286,577.86 不适用
现金流量净额
主要财务指标如下：
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2021 年度 2020 年度
期增减(%)
营业收入 502,930,934.17 350,026,640.26 43.68
归属于上市公司股东
137,425,729.91 108,507,705.85 26.65
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 124,910,838.00 91,127,147.07 37.07
的净利润
经营活动产生的现金
146,868,923.22 161,969,594.04 -9.32
流量净额
2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东
1,251,113,242.04 1,177,465,354.47 6.25
的净资产
总资产 1,631,232,278.90 1,480,679,992.46 10.17
13
2020 年年度股东大会会议资料
本期比上年同
主要财务指标 2021 年度 2020 年度
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.82 0.65 26.11
稀释每股收益（元／股） 0.82 0.64 26.65
扣除非经常性损益后的基
0.74 0.54 36.37
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.34 9.50 1.84
扣除非经常性损益后的加
10.30 7.98 2.32
权平均净资产收益率（%）
2、2021 年末公司变动较大的资产负债分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止 2021 年 12
月 31 日，公司变动较大的主要资产负债情况如下：
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
货币资金 967,929,766.35 59.34 633,886,892.39 42.81 52.70
交易性金融
291,843,076.50 17.89 300,810,939.46 20.32 -2.98
资产
14
2020 年年度股东大会会议资料
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
其他流动资
30,201,830.25 1.85 281,549,141.29 19.01 -89.27
产
应收账款 27,564,910.17 1.69 21,824,737.16 1.47 26.30
其他应收款 4,926,563.49 0.30 3,746,275.04 0.25 31.51
存货 117,171,287.21 7.18 88,309,345.92 5.96 32.68
固定资产 100,216,564.34 6.14 49,588,388.38 3.35 102.10
在建工程 18,316.83 0.01 51,979,346.34 3.51 -99.96
无形资产 11,824,639.75 0.72 8,340,509.80 0.56 41.77
短期借款 6,007,975.00 0.41 -100.00
应付账款 4,241,498.88 0.26 2,812,697.21 0.19 50.80
合同负债 255,617,052.16 15.67 228,810,798.57 15.45 11.72
其他应付款 42,183,751.73 2.59 283,951.94 0.02 14,755.95
其他流动负
2,429,602.52 0.15 1,816,019.17 0.12 33.79
债
库存股 40,389,030.00 2.48
-100.00
15
2020 年年度股东大会会议资料
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
少数股东权
10,662,692.86 0.65 6,572,472.92 0.44 62.23
益
3、2021 年度公司收入成本分析：
单位:元
营业成本
毛 利 率 营业收入比
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 上年增减（%）
减（%）
应用软件服务业 502,930,934.17 154,236,341.81 69.33 43.68 62.27
营 业 成
毛 利 率 营业收入比
分产品 营业收入 营业成本 本比上年
（%） 上年增减（%）
增减（%）
定制软件业务 335,829,647.04 136,687,340.36 59.30 48.21 63.57
产品化软件业务 84,621,723.79 100.00 49.24
运维服务业务 75,737,913.32 13,094,135.89 82.71 21.68 67.52
系统集成业务 6,741,650.02 4,454,865.56 33.92 49.93 21.32
4、2021 年度公司主要费用分析：
16
2020 年年度股东大会会议资料
单位:元
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例（%）
销售费用 45,875,411.32 37,810,635.85 21.33
管理费用 69,146,189.28 51,799,704.00 33.49
研发费用 123,443,892.74 88,747,003.89 39.10
财务费用 -14,164,485.53 -10,661,946.02 不适用
2021 年销售费用、管理费用、研发费用比 2020 年度有所增长。主要原因是
报告期内公司加大研发投入及人员薪酬增加所致。
5、取得投资收益收到的现金：
2021 年度收到投资收益 1,369.87 万元
6、其他收益：
2021 年度收到增值税退税 1,888.68 万元
7、现金及现金等价物：
2021 年度现金及现金等价物净增加额为 33,704.82 万元
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
17
2020 年年度股东大会会议资料
议案四
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 137,425,729.91 元，可供分配利润 591,158,549.61 元。2021
年度母公司实现净利润 135,422,418.47 元，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，提取法定盈余公积金 13,542,241.85 元后，当年度可分配利润为
121,880,176.62 元，加上年初未分配利润 477,892,504.97 元，减去 2021 年度
分配股利 67,300,206.40 元,2021 年年末母公司实际可供股东分配的利润为
532,472,475.19 元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展
前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.5 元（含税）。若按照公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
170,923,516 股计算，分配现金红利总额为 94,007,933.80 元，占 2021 年度合
并口径归属于上市公司股东净利润的 68.41%。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
18
2020 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福
建顶点软件股份有限公司 2021 年年度报告》，披露了公司 2021 年度整体经营运
行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年财务报表及附
注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反
映了本公司 2021 年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则
的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。《福建顶点软件股份有限公
司 2021 年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2021 年年度报告及报告摘要经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请
审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
19
2020 年年度股东大会会议资料
议案六
关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬事项
及 2022 年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事及监事 2021 年度薪酬事项及 2022 年薪酬建议方案如下：
一、2021 年度董事、监事薪酬发放情况
2021 年董事共计领取薪酬 387.89 万元。2021 年，除公司独立董事外，其他
非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以
高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年 8 万元（税前），按月发放。
2021 年监事共计领取薪酬 183.67 万元。2021 年，监事兼任其他职务的，以
其兼任的其他职务领取薪酬。
二、2022 年度董事、监事薪酬建议方案
2022 年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司
领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪
酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬。公司独立董事薪酬为每年 8
万元（税前），按月发放。
2022 年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其
他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。
本议案分别经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
20
2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务报
表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供 2022 年度相关审计服务，聘期一
年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
所”）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年 12 月 22 日经北京市财
政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合
伙）。
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 204 名，注册会
计师 1,153 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证
券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36
21
2020 年年度股东大会会议资料
万元。本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 49 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字会计师：蔡志良，1994 年成为注册会计师，1998 年开始
从事上市公司审计，2013 年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告 4
份，主要服务的客户有厦门钨业（600549.SH）、宁德时代（300750.SZ）等。
签字注册会计师：施旭锋，2015 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市
公司审计，2012 年开始在致同所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 3 份，主要服务的客户有宁德时代（300750.SZ）、
腾远钴业（301219.SZ）等。
项目质量控制复核人：杨华，2006 年成为注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计，2017 年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告 4 份，
复核上市公司审计报告 1 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
22
2020 年年度股东大会会议资料
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用 55 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计
费用 45 万元，内部控制审计 10 万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况
协商确定，较上一期审计收费无变化。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
23
2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所
需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效
益，公司拟继续使用最高额度不超过人民币 65,000 万元的闲置自有资金投资于
安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。具体情况如下：
一、现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经
营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东
的利益。
（二）资金来源
公司闲置的自有资金。
（三）相关风险的内部控制
1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的
影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量的介入，因此实际收益不可预期。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。
4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。
二、本次现金管理的具体情况
（一）资金投向
用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好
24
2020 年年度股东大会会议资料
的低风险短期理财产品。
（二）投资额度及投资期限
公司计划使用总额不超过人民币 65,000 万元的部分闲置自有资金进行现金
管理，每笔投资的投资期限不超过一年，且单笔不得超过人民 10,000 万元，在
上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，再
投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
（三）实施方式
在额度范围内授权公司董事长使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财
产品品种、签署合同及协议等。
（四）风险控制分析
一方面，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，将选择资信状况、财务状
况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确
投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。投资期间与受托
金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（五）现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目
前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部
控制等风险，制定了相应的业务流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金
使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
三、对公司的影响
公司最近两年财务数据情况：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 163,123.23 148,068.00
25
2020 年年度股东大会会议资料
负债总额 36,945.63 29,664.22
净资产 126,177.59 118,403.78
2021 年度 2020 年度
经营活动现金流量净额 14,686.89 16,196.96
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 22.65%，公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提
下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影
响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，
有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。
公司始终专注于主业经营，上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营
成果造成较大影响。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
26
2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所
需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司使用最
高额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行证券投资。具体情况如下：
一、 投资概况
（一） 前次证券投资情况
公司严格按照《证券投资管理制度》的规定，在确保公司生产经营正常运转
和风险可控的前提下，谨慎进行证券投资。2021 年公司持有 6,000 万元第一创
业证券股份有限公司汇金稳健收益 2 期集合资产管理计划产品，于 2021 年 12
月份出售 4,000 万元，累计投资收益 109.27 万元。截至 2021 年末，公司持有第
一创业证券股份有限公司汇金稳健收益 2 期集合资产管理计划产品 2,000 万元，
期末净值为 2,035.33 万元。2021 年 6 月公司投资北京明晟东诚私募基金管理中
心（有限合伙）明晟东诚明灯 1 期 2 号产品 1000 万元。截止 2021 年末，该产品
持有净值为 1,014.80 万元。
（二）本次证券投资情况
（1）投资目的
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高公司自有资
金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。
（2）投资范围
投资范围为股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）、
资管计划等有价证券及其衍生品等。
（3）投资额度和期限
公司拟使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）人民币的自有资金进行证
券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，
再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之
27
2020 年年度股东大会会议资料
日起 12 个月内有效。
（4）资金来源
本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的自有资金，在确保公司生产经营
正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也
不会对公司的正常生产经营带来影响。
（5）实施方式
在额度范围内按照公司《证券投资制度》的规定由公司相应管理层具体办理
证券投资相关事宜。
二、 对公司的影响
公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司生产经营正常运转和风
险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要。公司利用自有资
金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风
险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司的
正常生产经营活动。
三、 投资风险分析
（一）投资风险分析
（1） 证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面
的影响，存在一定的市场和政策波动风险；
（2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券
投资的实际收益不可预期；
（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，
需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风
险；
（4）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。
（二）拟采取的风险控制措施
（1）公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风
险；
（2）公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、
执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规
28
2020 年年度股东大会会议资料
定，能够有效控制和防范操作风险；
（3）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分
析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，
严控投资风险；
（4）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资
提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理
建议；
（5）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安
排配置投资产品期限；
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工
作。本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
29
2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关
规定以及公司实际需要，对公司章程的有关条款进行了修订，具体修订内容如下：
本次修订前《公司章程》内容 本次修订后《公司章程》内容
第十条 本章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司组织与行为、 为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
公司与股东、股东与股东之间权利 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
义务关系的具有法律约束力的文 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
件，对公司、股东、董事、监事、 级管理人员具有法律约束力。
高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
东，股东可以起诉公司董事、监事、 级管理人员。股东可以起诉公司，公司可
总经理和其他高级管理人员。公司 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
可以起诉股东、董事、监事、总经 级管理人员。
理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
公司财务总监为公司财务负责人。
第十一条 本章程所称其他 第十一条 公司根据中国共产党章程
高级管理人员是指公司的副总经 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
理、财务负责人、董事会秘书。 公司为党组织的活动提供必要条件。
公司财务总监为公司财务负
责人。
第二十二条 在下列情形下， 第二十二条 公司不得收购本公司股
公司可以依照法律、行政法规、部 份。但是，有下列情形之一的除外：
30
2020 年年度股东大会会议资料
门规章和本章程的规定，收购公司 （一）减少公司注册资本；
的股份： （二）与持有公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股
公司合并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计 （四）股东因对股东大会作出的公司合
划或者股权激励； 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出 份的；
的公司合并、分立决议持有异议， （五）将股份用于转换公司发行的可转
要求公司收购其股份的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发 （六）公司为维护公司价值及股东权益
行的可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖公司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监 第二十八条 公司董事、监事、高级
事、高级管理人员、持有公司股份 管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
5%以上的股东，将其持有的公司股 将其持有的公司股票或者其他具有股权性
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
收益归公司所有，公司董事会收回 司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，
其所得收益。但是，证券公司因包 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
销购入售后剩余股票而持有 5%以 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 其他情形的除外。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
执行的，股东有权要求董事会在 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
30 日内执行。公司董事会未在上 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
31
2020 年年度股东大会会议资料
述期限内执行的，股东有权为了公 具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照前款规定执行的，股
民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
规定执行的，负有责任的董事依法 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股 第三十七条 公司的控股股东、实际
东、实际控制人员不得利用其关联 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
关系损害公司利益、不得利用对公 益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利
司的控制地位谋取非法利益。违反 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事会建立对控股股东、实际
担赔偿责任。董事会建立对控股股 控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即
东、实际控制人所持股份“占用即 发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立
冻结”的机制，即发现控股股东、 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
实际控制人侵占资产的应立即申 过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及
请司法冻结，凡不能以现金清偿 实际控制人对公司、其他股东和公司社会公
的，通过变现股权偿还侵占资产。 众股股东负有诚信义务。控股股东、实际
公司控股股东及实际控制人对公 控制人应当严格依法行使出资人的权利，控
司、其他股东和公司社会公众股负 股股东、实际控制人不得利用利润分配、资
有诚信义务。控股股东、实际控制 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
人应当严格依法行使出资人的权 方式损害公司和社会公众股股东的合法权
利，控股股东、实际控制人不得利 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
用利润分配、资产重组、对外投资、 众股股东的利益。
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会
公众股的利益。
32
2020 年年度股东大会会议资料
第三十八条 股东大会是公 第三十八条 股东大会是公司的权力
司的权力机构，依法行使下列职 机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和 划；
投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
表担任的董事、监事，决定有关董 项；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报 （四）审议批准监事会的报告；
告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会的报 案、决算方案；
告； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财 弥补亏损方案；
务预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分 出决议；
配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注 （九）对公司合并、分立、解散、清算
册资本作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（九）对公司合并、分立、解 所作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十二）审议批准第三十九条规定的担
议； 保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
计师事务所作出决议； 30%的交易；
（十二）审议批准第三十九条 （十四）审议批准变更募集资金用途事
规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购 （十五）审议股权激励计划和员工持股
33
2020 年年度股东大会会议资料
买、出售重大资产超过公司最近一 计划；
期经审计总资产 30%的交易； （十六） 对公司因本章程第二十二
（十四）审议批准变更募集资 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
金用途事项； 司股份作出决议；（十七）审议批准第四十
（十五）审议股权激励计划和 条规定的重大交易事项；
员工持股计划； （十八）公司与关联人发生的交易（公
（十六） 对 公 司 因 本 章 程 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本
第二十二条第（一）、（二）项规 公司义务的债务除外）金额在人民币 3000
定的情形收购本公司股份作出决 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
议； 绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议批准第四十条规 （十九）审议法律、行政法规、部门规
定的重大交易事项。 章和公司章程规定应当由股东大会决定的
（十八）公司与关联人发生的 其他事项。
交易（公司获赠现金资产和提供担 上述股东大会的职权不得通过授权的
保除外）金额在人民币 3000 万元 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外 第三 十九条 公司下列对外担保行
担保行为，须经股东大会审议通 为，须经股东大会审议通过：
过： （一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司 保总额达到或者超过最近一期经审计净资
的对外担保总额达到或者超过最 产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提 （二）公司的对外担保总额达到或者超
34
2020 年年度股东大会会议资料
供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（二）公司的对外担保总额达 的任何担保；
到或者超过最近一期经审计总资 （三）公司在一年内担保金额超过公
产的 30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70% （四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
期经审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及其关联方
其关联方提供的担保。 提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金 （七）连续十二个月内担保金额超过公
额超过公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
产的 50%且绝对金额超过 5000 万 额超过 5000 万元；
元； （八）本章程规定的其他担保情形。
（七）本章程规定的其他担保 由股东大会审议的对外担保事项，必须
情形。 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
由股东大会审议的对外担保 议。
事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。
第四十条 公司发生的交易 第四十条 公司发生的交易（提供担
（提供担保、受赠现金资产、单纯 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
减免公司义务的债务除外）达到下 公司义务的债务除外）达到下列标准之一
列标准之一的，须经股东大会审议 的，须经股东大会审议通过：
通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额 账账面值和评估值的，以高者为准）占公司
（同时存在账账面值和评估值的， 最近一期经审计总资产的 50%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审 （二）交易标的（如股权）涉及的资
计总资产的 50%以上； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额（包括 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
35
2020 年年度股东大会会议资料
承担的债务和费用）占公司最近一 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
期经审计净资产的 50%以上，且绝 元；
对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（三）交易产生的利润占公司 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 （四）交易产生的利润占公司最近一个
万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在 金额超过 500 万元；
最近一个会计年度相关的营业收 （五）交易标的（如股权）在最近一个
入占公司最近一个会计年度经审 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
计营业收入的 50%以上，且绝对金 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在 （六）交易标的（如股权）在最近一个
最近一个会计年度相关的净利润 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
占公司最近一个会计年度经审计 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
净利润的 50%以上，且绝对金额超 额超过 500 万元。
过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据 取其绝对值计算。
如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司召开股东 第四十三条 公司召开股东大会的地
大会的地点为公司住所地或者股 点为公司住所地或者股东大会通知中指定
东大会通知中指定的地点。 的地点。
股东大会设置会场，以现场会 股东大会设置会场，以现场会议形式
议形式召开为主，并应当按照法 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
律、行政法规、中国证监会或公司 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
章程的规定，采用安全、经济、便 方式参加股东大会的，视为出席。
捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
36
2020 年年度股东大会会议资料
第四十八条 监事会或者股 第四十八条 监事会或者股东决定自
东决定自行召集股东大会的，须书 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
面通知董事会，同时向公司所在地 同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股
所备案。 比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集 监事会或召集股东应当在发出召开股
股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知和股东大会决议公告时，向证
召集股东应当在发出召开股 券交易所提交有关证明材料。
东大会通知和股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十四条 召开股东大会 第五十四条 召开股东大会的通知包
的通知包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和 （三）以明显的文字说明全体股东均有
提案； 权出席股东大会，也可以书面委托代理人出
（三）以明显的文字说明全体 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东均有权出席股东大会，也可以 司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加 （四）有权出席股东大会股东的股权登
表决，该股东代理人不必是公司的 记日；
股东； （五）会议常设联系人姓名、联系方式；
（四）有权出席股东大会股东 （六）网络或其他方式的表决时间及
的股权登记日； 表决程序。
（五）会议常设联系人姓名、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
联系方式。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知和补充通知中 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
应当充分、完整披露所有提案的全 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
37
2020 年年度股东大会会议资料
部具体内容。拟讨论的事项需要独 事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始
通知或补充通知时将同时披露独 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
立董事的意见及理由。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
股东大会采用网络或其他方 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
式的，应当在股东大会通知中明确 股东大会结束当日下午 3:00。
载明网络或其他方式的表决时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应
和表决程序。股东大会网络或其他 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
方式投票的开始时间，不得早于现 认，不得变更。
场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会由董 第六 十四条 股东大会由董事长主
事长主持。董事长不能履行职务或 持。董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由半数以上董事 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
共同推举一名董事主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会， 共同推举一名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主席不 监事会自行召集的股东大会，由监事会
能履行职务或者不履行职务时，由 主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
半数以上监事共同推举一名监事 履行职务时，由半数以上监事共同推举一名
主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由 股东自行召集的股东大会，由召集人推
召集人推举代表主持。 举代表主持。
股东大会主持人违反议事规 股东大会主持人违反议事规则使股东
38
2020 年年度股东大会会议资料
则使股东大会无法继续进行的，经 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
现场出席股东大会有表决权过半 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
数的股东同意，股东大会可推举一 举一人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东 第六十五条 公司制定股东大会议事
大会议事规则作为本章程的附件， 规则，详细规定股东大会的召开和表决程
详细规定股东大会的召开和表决 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
程序，包括通知、登记、提案的审 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会议决议的形成、会议记录及其签 东大会对董事会的授权原则等，授权内容应
署，以及股东大会对董事会的授权 当明确具体。股东大会不得将法定由股东大
原则等，授权内容应当明确具体。 会行使的职权授予董事会行使。股东大会
股东大会不得将法定由股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
行使的职权授予董事会行使。 股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应
在年度股东大会上，董事会、
当就其过去一年的工作向股东大会作出报
监事会应当就其过去一年的工作
告，每名独立董事也应当作出述职报告。
向股东大会作出报告，每名独立董
事也应当作出述职报告。
第六十八条 股东大会应当 第六十八条 股东大会应当制作会议
制作会议记录，由董事会秘书负 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
责。会议记录记载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召集人
和召集人姓名或者名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或者列席会
者列席会议的董事、监事、总经理 议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人人数、所持有表决权的股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
39
2020 年年度股东大会会议资料
及占公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经过、发言要
过、发言要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建 （五）股东的质询意见或者建议以及相
议以及相应的答复或者说明； 应的答复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会 （七）本章程规定应当载入会议记录的
议记录的其他内容。 其他内容。
第七十四条 下列事项由股 第七十四条 下列事项由股东大会以
东大会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解 散和清算；
散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
售重大资产或者担保金额超过公 总资产的 30%；
司最近一期经审计总资产的 30%； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十二条第（一）项、
（六）因本章程第二十二条第 第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（一）项、第（二）项规定的情形 （七）法律、行政法规或者本章程规定
回购本公司股份； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或者本 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
章程规定的，以及股东大会以普通 其他事项。
决议对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东 第七十五条 股东（包括股东代理人）
代理人）以其所代表的有表决权的 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
40
2020 年年度股东大会会议资料
股份数额行使表决权，每一股份享 决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
者利益的重大事项时，对中小投资 票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结 公司持有的公司股份没有表决权，且该
果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的公司股份没有表 股份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股 股 东 买 入公 司 有表 决权 的 股 份违 反
东大会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
董事会、独立董事和符合相关 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
规定条件的股东可以征集股东投 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
票权。征集股东投票权应当向被征 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信 董事会、独立董事、持有百分之一以
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
式征集股东投票权。公司不得对征 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
集投票权提出最低持股比例限制。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十六条 股东大会审议 第七十六条 股东大会审议有关关联
有关关联交易事项时，关联股东不 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
应当参与投票表决，其所代表的有 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
表决权的股份数不计入有效表决 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
总数；股东大会决议的公告应当充 充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东
应主动提出回避申请，其他股东也
41
2020 年年度股东大会会议资料
有权向召集人提出该股东回避。召
集人应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东，并有权决定该股
东是否回避。
应予回避的关联股东可以参
加审议涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。
关联股东应予回避而未回避，
如致使股东大会通过有关关联交
易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，则
该关联股东应承担相应民事责任。
第七十七条 公司应当在保 第七十七条 在股东大会召开时，关
证股东大会合法、有效的前提下， 联股东应主动提出回避申请，其他股东也
通过各种方式和途径，优先提供网 有权向召集人提出该股东回避。召集人应
络形式的投票平台等现代信息技 依据有关规定审查该股东是否属关联股
术手段，为股东参加股东大会提供 东，并有权决定该股东是否回避。
便利。 应予回避的关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使
股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责
42
2020 年年度股东大会会议资料
任。
第九十一条 公司董事为自 第九十一条 公司董事为自然人，有
然人，有下列情形之一的，不能担 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限 为能力的；
制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产、挪用财产或者破坏社会主义市 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 （三）担任破产清算的公司、企业的董
治权利，执行期满未逾 5 年的； 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（三）担任破产清算的公司、 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
企业的董事或者厂长、总经理，对 算完结之日起未逾 3 年的；
该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
的，自该公司、企业破产清算完结 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
之日起未逾 3 年的； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业 照之日起未逾 3 年的；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （五）个人所负数额较大的债务到期未
定代表人，并负有个人责任的，自 清偿的；
该公司、企业被吊销营业执照之日 （六）被中国证监会采取证券市场禁
起未逾 3 年的； 入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债 （七）法律、行政法规或者部门规章规
务到期未清偿的； 定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券 违反本条规定选举、委派董事的，该选
市场禁入处罚，期限未满的； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（七）法律、行政法规或者部 现本条第一款所列情形的，公司应当解除其
门规章规定的其他内容。 职务。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
43
2020 年年度股东大会会议资料
董事在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职
务。
第九十二条 董事由股东大 第九十二条 董事由股东大会选举或
会选举或者更换，董事任期三年。 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期届满，可连选连任。董事 除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
在任期届满以前，股东大会不能无 可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算， 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
至本届董事会任期届满时为止。董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事任期届满未及时改选，在改选出 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的董事就任前，原董事仍应当依照 的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章 董事可以由总经理或者其他高级管理
程的规定，履行董事职务。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
高级管理人员兼任，但兼任总经理 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 公司设董事 第一百〇一条 公司设董事会，对股
会，对股东大会负责。 东大会负责。
董事会由 8 名董事组成，其中 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独
3 名为独立董事，设董事长 1 名， 立董事，设董事长 1 名，副董事长 1 人。
副董事长 1 人。 公司董事会设立审计委员会，并设立
董事会根据规定下设战略委 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
员会、审计委员会、提名委员会、 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
薪酬与考核委员会共四个专门委 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
员会。专门委员会对董事会负责， 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
44
2020 年年度股东大会会议资料
依照《公司章程》和董事会授权履 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
行职责，专门委员会的提案应当提 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
交董事会审议决定 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇二条 董事会行使 第一 百〇二条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大会报
东大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资方
投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
案和弥补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册资
注册资本、发行债券或其他证券及 本、发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第
（七） 拟订公司重大收购、 二十二条第（一）项、第（二）项规定收购
因本章程第二十二条第（一）项、 本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
第（二）项规定收购本公司股份或 司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形 （八） 决定因本章程第二十二条第
式的方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定收
（八） 决定因 本章 程第二 购本公司股份的事项；
十二条第（三）项、第（五）项、 （九）在股东大会授权范围内，决定公
第（六）项规定收购本公司股份的 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项； 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）在股东大会授权范围 等事项；
45
2020 年年度股东大会会议资料
内，决定公司对外投资、收购出售 （十）决定公司内部管理机构的设置；
资产、资产抵押、对外担保、委托 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
理财、关联交易等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定公司内部管理机构 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
的设置； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（十一）聘任或者解聘公司总 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
经理、董事会秘书；根据总经理的 事项；
提名，聘任或者解聘公司副总经 （十二）制订公司的基本管理制度；
理、财务总监等高级管理人员，并 （十三）制订本章程的修改方案；
决定其报酬和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理 （十五）向股东大会提请聘请或者更换
制度； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
案； 检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事 （十七）法律、行政法规、部门规章或
项； 者本章程授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请 上述第（八）项须经三分之二以上董事
或者更换为公司审计的会计师事 出席的董事会决议。超过股东大会授权范围
务所； 的事项，应当提交股东大会审议。
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或者本章程授予的其他职
权。
上述第（八）项须经三分之二
以上董事出席的董事会决议。超过
股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇五条 董事会应当 第一百〇五条 董事会应当确定对外
46
2020 年年度股东大会会议资料
确定对外投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
产抵押、对外担保、委托理财、关 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
联交易的权限，建立严格的审查和 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
决策程序；重大投资项目应当组织 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。
报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括
（一）董事会审议批准以下交 对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
易（包括对外投资、收购出售资产、 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
委托理财等）： 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
1、交易涉及的资产总额（同 近一期经审计总资产的 10%以上；
时存在账账面值和评估值的，以高 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
者为准）占公司最近一期经审计总 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
资产的 10%以上； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
2、交易的成交金额（包括承 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
担的债务和费用）占公司最近一期 3、交易的成交金额（包括承担的债务
经审计净资产的 10%以上，且绝对 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最 4、交易产生的利润占公司最近一个会
近一个会计年度经审计净利润的 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
10%以上，且绝对金额超过 100 万 额超过 100 万元；
元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会
4、交易标的（如股权）在最 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
近一个会计年度相关的营业收入 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
占公司最近一个会计年度经审计 金额超过 1000 万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额 6、交易标的（如股权）在最近一个会
超过 1000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
近一个会计年度相关的净利润占 超过 100 万元。
公司最近一个会计年度经审计净 上述指标如为负值，取绝对值计算。达
47
2020 年年度股东大会会议资料
利润的 10%以上，且绝对金额超过 到本章程第四十条规定的标准的交易应提
100 万元。 交股东大会审议通过。
上述指标如为负值，取绝对值 （二）任何对外担保均应提交董事会进
计算。达到本章程第四十条规定的 行审议。董事会审议对外担保事项时，还应
标准的交易应提交股东大会审议 严格遵循以下规定：
通过。 1、对外担保事项必须经董事会审议，
（二）任何对外担保均应提交 由三分之二以上董事同意通过并经全体独
董事会进行审议。董事会审议对外 立董事三分之二以上同意。
担保事项时，还应严格遵循以下规 2、应由股东大会审批的对外担保，必
定： 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
1、对外担保事项必须经董事 审批。
会审议，由三分之二以上董事同意 3、未经上述审议程序进行对外担保的，
通过并经全体独立董事三分之二 公司将对相关责任人给予处分。
以上同意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金
2、应由股东大会审批的对外 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
担保，必须经董事会审议通过后， 上的关联交易（公司提供担保除外），应当
方可提交股东大会审批。 提交董事会审议。公司不得直接或者间接向
3、未经上述审议程序进行对 董事、监事、高级管理人员提供借款。
外担保的，公司将对相关责任人给 公司与关联法人（或者其他组织）发
予处分。 生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（三）公司与关联自然人发生 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的交易金额在 30 万元以上的关联 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
交易（公司提供担保除外），应当 提供担保除外），应当提交董事会审议。
提交董事会审议。公司不得直接或 公司对外捐赠的审议权限为：捐赠金
者间接向董事、监事、高级管理人 额超过 500 万元以上的，应由公司董事会
员提供借款。 审议通过，捐赠金额超过 1,000 万元以上
公司与关联法人发生的交易 的，应提交公司股东大会审议通过。
金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%
48
2020 年年度股东大会会议资料
以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当提交董事会审议。
第一百一十条 董事会召开 第一百一十条 董事会召开董事会临
董事会临时会议，应以专人送达、 时会议，应以专人送达、传真或邮件形式于
传真或邮件形式于会议召开前 2 会议召开前 2 日通知应当到会人员。
日通知应当到会人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会的临
时会议的，可以随时通过电话或口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十二条 董事会会 第一百一十二条 董事会会议应当有
议应当有过半数的董事出席方可 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
举行。董事会作出决议，必须经全 议，必须经全体董事的过半数通过。董事
体董事的过半数通过。 会成员为偶数时，当出现表决相等时，董
董事会决议的表决，实行一人 事会可根据情况对事项进行修改提交下一
一票。 次会议表决，或提议提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 在公司控股 第一百二十条 在公司控股股东、实
股东、实际控制人单位担任董事除 际控制人单位担任董事、监事除外其他行
外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 高级管理 第一百二十七条 高级管理人员执行
人员执行职务时，违反法律、行政 职务时，违反法律、行政法规、部门规章或
法规、部门规章或者本章程的规 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
定，给公司造成损失的，应当承担 承担赔偿责任。
赔偿责任。 公 司 高 级管 理 人员 应当 忠 实 履行 职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
49
2020 年年度股东大会会议资料
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事应保 第一百三十二条 监事应保证公司披
证公司披露的信息真实、准确、完 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
整。 告签署书面确认意见。
第一百四十三条 在每一会 第一百四十三条 在每一会计年度结
计年度结束之日起 4 个月内编制 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内编 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
制半年度财务会计报告，在每一会 监会和证券交易所报送并披露中期报告，
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内编制季度财务会 日起的 1 个月内编制季度财务会计报告。
计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关 法规及部门规章的规定进行编制。
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十九条 公司聘用 第一百五十九条 公司聘用符合《证
取得从事证券相关业务资格的会 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
计师事务所进行会计报表审计、净 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
资产验证及其他相关的咨询服务 业务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司指定 第一百六十九条 公司指定上海证券
上 海 证 券 交 易 所 网 站 交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中
（www.sse.com.cn）和中国证监会 国证监会规定的其他网站和报刊为刊登公
指定的其他网站和报刊为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒
体。
50
2020 年年度股东大会会议资料
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款保持不变，同时提请股东大会
授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项，具体变更内
容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
51
2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
本次修订前制度内容 本次修订后制度内容
第一条 为了规范福建顶点软件股 第一条 为了规范福建顶点软件股份公司
份公司（以下简称“公司”）的关 （以下简称“公司”）的关联交易，保证
联交易，保证公司与各关联人所发 公司与各关联人所发生的关联交易的合法
生的关联交易的合法性、公允性、 性、公允性、合理性，保障全体股东和公
合理性，保障全体股东和公司的合 司的合法权益，依据《中华人民共和国公
法权益，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
司法》、《中华人民共和国证券法》、 华人民共和国会计法》、《企业会计准则
《中华人民共和国会计法》、《企 第 36 号——关联方披露》、《上市公司治
业会计准则第 36 号——关联方披 理准则》、《上海证券交易所股票上市规
露》、《上市公司治理准则》、《上 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
下简称“《上市规则》”）、《上 号——交易与关联交易》等法律法规、规
海证券交易所上市公司关联交易实 范性文件及《福建顶点软件股份有限公司
施指引》等法律法规、规范性文件 章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《福建顶点软件股份有限公司章 及其他规定制定本办法。
程》（以下简称“《公司章程》”）
以及其他规定制定本办法。
第四条 具备以下情况之一的法人 第四条 具备以下情况之一的法人或其他
或其他组织，为公司的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人 (一)直接或间接地控制公司的法人或其它
52
2020 年年度股东大会会议资料
或其它组织； 组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控 (二)由前项所述法人或其他组织直接或
制的除公司及其控股子公司以外的 间接控制的除公司、控股子公司及控制的
法人或其他组织； 其他主体以外的法人或其他组织；
(三)由第五条所列公司的关联自然 (三)由第五条所列公司的关联自然人直接
人直接或间接控制的，或者由关联 或间接控制的，或者由关联自然人担任董
自然人担任董事、高级管理人员的， 事（不含同为双方的独立董事）、高级管
除公司及其控股子公司以外的法人 理人员的，除公司、控股子公司及控制的
或其他组织； 其他主体以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或 (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其
者其他组织； 他组织及其一致行动人；
(五)公司根据实质重于形式的原则 (五)中国证监会、上海证券交易所或公司
认定的其他与公司有特殊关系，可 根据实质重于形式的原则认定的其他与公
能导致公司利益对其倾斜的法人或 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其它组织。 其利益倾斜的法人或其它组织。
第五条 具有下列情形之一的自然 第五条 具有下列情形之一的自然人，为
人，为公司的关联自然人： 公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股 (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的
份的自然人； 自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理 (二)公司的董事、监事及高级管理人员；
人员； (三)第四条第（一）项所列关联法人的董
(三)第四条第（一）项所列关联法 事、监事及高级管理人员；
人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）项和第（二）项所述人
(四)本条第（一）项和第（二）项 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
所述人士的关系密切的家庭成员， 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
包括配偶、年满 18 周岁的子女及 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹、子女配偶的父母；
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 (五)中国证监会、上海证券交易所或公司
子女配偶的父母； 根据实质重于形式的原则认定的其他与公
53
2020 年年度股东大会会议资料
(五)公司根据实质重于形式的原则 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
认定的其他与公司有特殊关系，可 其利益倾斜的自然人。
能导致公司利益对其倾斜的自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人 第六条 在过去 12 个月内或者相关协议
或其他组织或者自然人，视同为公 或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
司的关联人： 第四条、第五条所述情形之一的法人（或
(一)因与公司或者其关联人签署的 者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
协议或者作出安排，在协议或者安
排生效之后，或在未来的十二个月
内，将具有第四条或第五条规定的
情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第
四条或第五条规定的情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持股 5%以上的股东及其一 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
致行动人、实际控制人，应当将其 控制人，应当及时向公司董事会报送公司
与公司存在的关联关系及时告知公 关联人名单及关联关系的说明，由公司做
司。 好登记管理工作。
第八条 关联交易，是指公司或者 第八条 关联交易，是指公司、控股子公
其控股子公司与公司关联人之间发 司及控制的其他主体与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，通 生的转移资源或者义务的事项，通常包括
常包括下列各项： 下列各项：
(一)购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托 (二)对外投资（含委托理财、对子公司投
贷款等）； 资等）；
(三)提供财务资助； (三)提供财务资助（含有息或者无息借
(四)提供担保； 款、委托贷款等）；
(五)租入或者租出资产； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
54
2020 年年度股东大会会议资料
(六)委托或者受托管理资产和业 (五)租入或者租出资产；
务； (六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组； (八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议； (九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项 (十)转让或者受让研究与开发项目；
目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优
(十一)购买原材料、燃料、动力； 先认缴出资权等）；
(十二)销售产品、商品； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)提供或者接受劳务； (十三)销售产品、商品；
(十四)委托或者受托销售； (十四)提供或者接受劳务；
(十五)在关联人财务公司存贷款； (十五)委托或者受托销售；
(十六)与关联人共同投资； (十六)存贷款业务；
(十七)其他通过约定可能引致资源 (十七)与关联人共同投资；
或者义务转移的事项。 (十八)其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第九条 公司拟进行的关联交易由 第九条 公司拟进行的关联交易由公司职
公司职能部门提出议案，议案应就 能部门提出议案，议案应就该关联交易的
该关联交易的具体事项、定价依据 具体事项、定价依据和对公司及股东利益
和对公司及股东利益的影响程度做 的影响程度做出详细说明。
出详细说明。
第十条 关联交易决策权限： 第十条 关联交易决策权限：
(一)公司拟与关联人发生的交易金 (一)公司拟与关联人发生的交易（包括承
额在 3,000 万元以上，并占公司最 担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，
近一期经审计净资产绝对值 5%以上 并占公司最近一期经审计净资产绝对值
（含 5%）的关联交易，应将该交易 5%以上（含 5%）的关联交易，应将该交易
提交股东大会审议决定； 提交股东大会审议决定；
(二)公司为关联人提供担保的，不 (二)公司为关联人提供担保的，不论数额
论数额大小，均应当在董事会审议 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
55
2020 年年度股东大会会议资料
通过后提交股东大会审议。为公司 东大会审议。为公司股东提供担保的，有
股东提供担保的，有关股东应当在 关股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会上回避表决。
公司进行的相同交易类别下标的相
关的各项关联交易，应当按照连续
12 个月内累计计算的原则，适用本
办法第十条的规定。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人
第十一条 公司与关联人之间的交 第十二条 公司与关联人之间的交易应签
易应签订书面协议，协议内容应明 订书面协议，协议内容应明确、具体。
确、具体。 公司董事会审议关联交易事项（提供担保
公司董事会审议关联交易事项时， 和财务资助除外）时，关联董事应当回避
关联董事应当回避表决，也不得代 表决，也不得代理其他董事行使表决权。
理其他董事行使表决权。该董事会 该董事会会议由过半数的非关联董事出席
会议由过半数的非关联董事出席即 即可举行，董事会会议所作决议须经非关
可举行，董事会会议所作决议须经 联董事过半数通过（除非《公司章程》另
非关联董事过半数通过（除非《公 有规定）。出席董事会会议的非关联董事
司章程》另有规定）。出席董事会 人数不足三人的，公司应当将交易提交股
会议的非关联董事人数不足三人 东大会审议。
的，公司应当将交易提交股东大会
56
2020 年年度股东大会会议资料
审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
前款所称关联董事包括下列董事或 (一)为交易对方；
者具有下列情形之一的董事： (二)拥有交易对方的直接或者间接控制
(一)为交易对方； 权的；
(二)为交易对方的直接或者间接控 (三)在交易对方任职，或者在能直接或间
制人； 接控制该交易对方的法人或其他组织、该
(三)在交易对方任职，或者在能直 交易对方直接或间接控制的法人或其他组
接或间接控制该交易对方的法人或 织任职；
其他组织、该交易对方直接或间接 (四)为交易对方或者其直接或间接控制人
控制的法人或其他组织任职； 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
(四)为交易对方或者其直接或间接 办法第五条第（四）项的规定）；
控制人的关系密切的家庭成员（具 (五)为交易对方或者其直接或间接控制人
体范围参见本办法第五条第（四） 的董事、监事或高级管理人员的关系密切
项的规定）； 的家庭成员（具体范围参见本办法第五条
(五)为交易对方或者其直接或间接 第（四）项的规定）；
控制人的董事、监事或高级管理人 (六)中国证监会、上海证券交易所或公司
员的关系密切的家庭成员（具体范 基于实质重于形式原则认定的其独立商业
围参见本办法第五条第（四）项的 判断可能受到影响的董事。
规定）；
(六)公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响
的董事。
第十二条 股东大会应对董事会提 第十三条 股东大会应对董事会提交的有
交的有关关联交易事项进行审议并 关关联交易事项进行审议并表决。关联股
表决。关联股东应按相关法律、法 东应按相关法律、法规和《公司章程》规
规和《公司章程》规定回避表决， 定回避表决，其持股数不应计入有效表决
其持股数不应计入有效表决总数。 总数。
57
2020 年年度股东大会会议资料
前款所称关联股东包括下列股东或 前款所称关联股东包括下列股东或者具有
者具有下列情形之一的股东： 下列情形之一的股东：
(一)为交易对方； (一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控 (二)拥有交易对方的直接或者间接控制
制人； 权的；
(三)被交易对方直接或者间接控 (三)被交易对方直接或者间接控制；
制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或
(四)与交易对方受同一法人或其他 者自然人直接或间接控制；
组织或者自然人直接或间接控制； (五)在交易对方任职，或者在能直接或间
(五)因与交易对方或者其关联人存 接控制该交易对方的法人或其他组织、该
在尚未履行完毕的股权转让协议或 交易对方直接或者间接控制的法人或其
者其他协议而使其表决权受到限制 他组织任职；
和影响的股东； (六)为交易对方或者其直接或者间接控
(六)其他可能造成公司利益对其倾 制人的关系密切的家庭成员；
斜的股东。 (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会、上海证券交易所或其他
可能造成公司利益对其倾斜的股东
第十四条 日常关联交易 第十五条 日常关联交易
公司与关联人进行第八条第（十一） 公司与关联人进行第八条第（十二）至（十
至（十六）项所列的与日常经营相 六）项所列的与日常经营相关的关联交易
关的关联交易事项，应当按照下述 事项，应当按照下述规定履行相应审议程
规定履行相应审议程序： 序：
(一)已经股东大会或者董事会审议 (一)已经股东大会或者董事会审议通过且
通过且正在执行的日常关联交易协 正在执行的日常关联交易协议，如果执行
议，如果协议在执行过程中主要条 过程中主要条款未发生重大变化的，公司
款发生重大变化或者协议期满需要 应当在年度报告和半年度报告中按要求
续签的，公司应当将新修订或者续 披露各协议的实际履行情况，并说明是否
58
2020 年年度股东大会会议资料
签的日常关联交易协议，根据协议 符合协议的规定；如果协议在执行过程中
涉及的总交易金额提交董事会或者 主要条款发生重大变化或者协议期满需要
股东大会审议，协议没有具体总交 续签的，公司应当将新修订或者续签的日
易金额的，应当提交股东大会审议； 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
(二)首次发生的日常关联交易，公 金额提交董事会或者股东大会审议，协议
司应当与关联人订立书面协议，根 没有具体总交易金额的，应当提交股东大
据协议涉及的总交易金额提交董事 会审议；
会或者股东大会审议，协议没有具 (二)首次发生的日常关联交易，公司应当
体总交易金额的，应当提交股东大 与关联人订立书面协议，根据协议涉及的
会审议；该协议经审议通过后，根 总交易金额提交董事会或者股东大会审
据其进行的日常关联交易按照前款 议，协议没有具体总交易金额的，应当提
规定办理； 交股东大会审议；如果协议在履行过程中
(三)每年新发生的各类日常关联交 主要条款发生重大变化或者协议期满需
易数量较多，需要经常订立新的日 要续签的，按照本款前述规定处理；
常关联交易协议等，难以按照前项 (三)每年新发生的各类日常关联交易数量
规定将每份协议提交董事会或者股 较多，需要经常订立新的日常关联交易协
东大会审议的，公司可以按类别对 议等，难以按照前项规定将每份协议提交
本公司当年度将发生的日常关联交 董事会或者股东大会审议的，公司可以按
易总金额进行合理预计，根据预计 类别对本公司当年度将发生的日常关联交
结果提交董事会或者股东大会审 易总金额进行合理预计，根据预计结果提
议。公司实际执行中超出预计总金 交董事会或者股东大会审议。公司实际执
额的，应当根据超出量重新提请董 行中超出预计总金额的，应当根据超出量
事会或者股东大会审议。 重新提请董事会或者股东大会审议；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分
类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第十六条 公司与关联人签订的日 第十八条 公司与关联人达成以下关联交
常关联交易协议期限超过三年的， 易时，可以免于按照本办法规定履行相关
应当每三年根据本办法的相关规定 义务：
59
2020 年年度股东大会会议资料
重新履行相关审议程序。 (一)上市公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
(一)公司与关联人达成以下关联交 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
易时，可以免于按照本办法规定履 财务资助等；
行相关义务： (二)关联人向上市公司提供资金，利率水
(二)一方以现金方式认购另一方公 平不高于贷款市场报价利率，且上市公司
开发行的股票、公司债券或企业债 无需提供担保；
券、可转换公司债券或者其他衍生 (三)一方以现金方式认购另一方公开发
品种； 行的股票、公司债券或企业债券、可转换
(三)一方作为承销团成员承销另一 公司债券或者其他衍生品种；
方公开发行的股票、公司债券或企 (四)一方作为承销团成员承销另一方公
业债券、可转换公司债券或其他衍 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方依据另一方股东大会决议 (五)一方依据另一方股东大会决议领取
领取股息、红利或报酬； 股息、红利或者报酬；
(五)法律法规规定的其他情况。 (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
(七)上市公司按与非关联人同等交易条
件，向本规则第 6.3.3 条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
除上述条款修订外，其余条款保持不变。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
60
2020 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
本次修订前制度内容 本次修订后制度内容
第一条 为加强福建顶点软件股份 第一条 为加强福建顶点软件股份有限
有限公司（以下简称“公司”）对 公司（以下简称“公司”）对外担保行为
外担保行为的管理，控制和降低担 的管理，控制和降低担保风险，保障公司
保风险，保障公司资产安全，依据 资产安全，依据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国公司法》、《中 法》、《中华人民共和国民法典》、《上
华人民共和国担保法》、《上海证 海证券交易所股票上市规则》等法律法
券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件及《福建顶点软件股份有
规、规范性文件及《福建顶点软件 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
股份有限公司章程》（以下简称“《公 的有关规定，结合公司的实际情况，特制
司章程》”）的有关规定，结合公 定本制度。
司的实际情况，特制定本制度。
第十三条 公司下列对外担保行 第十三条 公司下列对外担保行为，一般
为，一般应经股东大会审议通过： 应经股东大会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担 (一)公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保；(二)公司的对外担保总额，达 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
到或超过最近一期经审计总资产的 额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计
对象提供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(四)单笔担保额超过公司最近一期 30%的担保；
61
2020 年年度股东大会会议资料
经审计净资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五)连续十二个月内担保金额超过 供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50% (五)单笔担保额超过公司最近一期经审
且绝对金额超过人民币 5000 万元； 计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联 (六)连续十二个月内担保金额超过公司
方提供的担保。 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
上述担保，应当经出席会议的股东 超过人民币 5000 万元；
所持表决权的三分之二以上通过。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供
经出席会议的股东所持表决权的三 的担保；
分之二以上通过，股东大会可以将 (八)上海证券交易所或者公司章程规定
上述对外担保事项(除上述第（六） 的其他担保。
项所列担保)授权给公司董事会批 审议上述第（二）项担保时，应当经出席
准。 会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际控制 通过。
人及其关联人提供的担保议案时， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
该股东或者受该实际控制人支配的 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东，不得参与该项表决。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
除上述条款修订外，其余条款保持不变。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
62
2020 年年度股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2021
年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
按时出席了公司年度内召开的董事会会议，在董事会日常工作及重要决策中尽职
尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独
立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2021 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变化及个人履历情况
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会完成了董事会的换届选
举工作，第七届董事会独立董事叶东毅先生、齐伟先生因任期届满离任，股东大
会选举徐青女士、苏小榕先生、何佩佩女士为公司第八届董事会独立董事。2022
年 1 月 12 日，独立董事何佩佩女士因个人原因辞去公司独立董事职务，经公司
2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议，同意补选郑相涵先
生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任
期届满之日止。公司在任独立董事个人履历情况如下：
徐青女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，硕士研究生学历，
毕业于江苏大学，中国注册会计师、中国注册税务师。现任福建江夏学院会计学
教授，福建省科技厅项目评审专家。
苏小榕先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，华东政法学院法
学学士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高
级合伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常
务理事，华东政法大学律师学院咨询委员会委员、厦门大学经济学院税务专业硕
63
2020 年年度股东大会会议资料
士校外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。同时担任富春科
技股份有限公司和国脉科技股份有限公司的独立董事。
郑相涵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，挪威 Agder 大学
信息通信技术硕士，网络与系统安全博士。2011 年 7 月起就职于福州大学数学
与计算机科学学院，现任网络工程与信息安全系副主任，兼任 IEEE 国际云计算
学会理事，担任 IEEE TCC、JCC 等云计算知名期刊客座主编。近年来主持国家级、
省部级项目 12 项，授权发明专利 20 余件，正式发表各类学术论文 100 余篇。郑
相涵博士在区块链、大数据等领域提出创新性模型与技术方案，研究成果“软件
定义的物联网管理关键技术及系统”获福建省科技进步一等奖。同时担任福建星
网锐捷通讯股份有限公司的独立董事。
（二）独立性情况说明
任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位任职；没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、本年度会议出席情况
（一）出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开了两次股东大会。我们均亲自出席，并认真听取公
司经营管理层就有关情况的介绍说明及经营管理层对公司重大决策事项的汇报，
主动了解公司经营与决策的相关情况。
（二）出席董事会情况
2021 年度，公司董事会共召开了九次会议，我们出席董事会会议情况如下：
是否连续
2021 年度 以通讯方
独立董事 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲
应参加董 式参加次
姓名 次数 次数 次数 自参加会
事会次数 数
议
64
2020 年年度股东大会会议资料
徐青 9 9 2 0 0 否
苏小榕 6 6 2 0 0 否
郑相涵 / / / / / /
何佩佩（离任） 6 6 0 0 0 否
叶东毅（离任） 3 3 2 0 0 否
齐伟（离任） 3 3 3 0 0 否
我们对董事会议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。我们认为公司召开的董事会符
合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2021 年度，
我们对董事会决议和议案未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定在各自的任期内参加了会议，
2021 年董事会专门委员会共召开了十一次会议，分别为：审计委员会召开四次
会议、提名委员会召开一次会议、薪酬与考核委员会召开三次会议、战略委员会
召开三次会议。
三、独立意见发表情况
会议届次 独立意见内容 意见类型
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可意见
关于关联方资金占用和对外担保的专项说明
第七届董事会 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
同意
第三十三次会议 关于内部控制评价报告的独立意见
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
关于董事、高管薪酬的独立意见
关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
65
2020 年年度股东大会会议资料
关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
第七届董事会
关于公司会计政策变更的独立意见 同意
第三十四次会议
第八届董事会
关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
第一次会议
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
第八届董事会 摘要的独立意见
同意
第三次会议 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
第八届董事会 励对象人数及授予数量的独立意见
同意
第五次会议
关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
四、年度履职重点关注情况
2021年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履
职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易
报告期内，我们对公司2021年度日常关联交易事项进行审核，重点关注关联
交易的必要性、审议程序的合规性、交易价格的公允性。我们依照审议程序发表
了事前认可意见，并对董事会审议的关联交易事项发表了独立意见。我们认为公
司关联交易和审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对
公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
66
2020 年年度股东大会会议资料
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的核查。报告期内，公
司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款或者其他方式占用的情况。
（三）聘任或更换会所
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。根据已知信息，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。同意聘请致同会计师事务所
为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
（四）信息披露执行情况
2021年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规及其他
规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、
及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（五）内部控制执行情况
公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；报告期内，公司审计部
门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制评价报告》真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。我们认为，公司在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
（六）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的
承诺和超期未履行承诺的相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积
极维护公司及中小股东的合法权益。
67
2020 年年度股东大会会议资料
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，
我们对公司董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行了认真了解和审核，我们认
为公司董事、高级管理人员的薪酬发放程序合法合规，未有违反公司薪酬管理制
度的情况发生。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年6月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记
日总股本168,250,516股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），
共计派发现金红利67,300,206.40元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的
实施工作。
我们认为本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公
司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（九）限制性股票激励计划情况
报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划。我们认为，公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。2021年限制性股票激励计划激励对象
主体资格合法、有效；考核指标设定合理，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。综上，我们同意本次股权激励计划。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，对各自分属领
域的事项分别进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实履行了独立董事
的责任与义务，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
五、其他事项
1、报告期内未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
68
2020 年年度股东大会会议资料
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2022年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负
责的精神，进一步加强与公司董事、管理层沟通，提升自身履职能力，为公司的
可持续发展提供合理化建议，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：徐青、苏小榕、郑相涵
2022 年 5 月 12 日
69
