顶点软件:国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2022-09-28
国浩律师(上海)事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年九月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................ 2
第一节 引言 ............................................................................. 4
第二节 正文 ............................................................................. 5
一、本次回购注销的批准和授权 ............................................................ 5
二、本次回购注销的相关事项 ................................................................ 6
三、结论意见 ........................................................................................ 7
第三节 签署页 .......................................................................... 8
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
顶点软件、公司 指 福建顶点软件股份有限公司
《福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划(草案)》
本次激励计划 指 顶点软件实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授
予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后,方可解除限售流通
回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象
本次回购注销 指
已获授但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建顶点软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师(上海)事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明,指人民币元
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致:福建顶点软件股份有限公司
国浩律师(上海)事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》,
担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具
本法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。
(三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒,递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一
致。
(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
(五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作
其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次回购注销相
关事项已履行如下程序:
(一)2021 年 10 月 18 日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他
与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立
意见,并公开征集委托投票权。同日,公司召开第八届监事会第三次会议,审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案,对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表
了同意的意见。
2021 年 11 月 8 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了与
本次激励计划相关的议案,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
(二)2021 年 11 月 12 日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就
本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。同日,公司召开第八届监事会
第五次会议,审议通过了本次激励计划首次授予相关议案,并对公司本次激励计
划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
(三)2022 年 8 月 29 日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。同日,公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过了前述议案,
并对公司本次激励计划预留部分授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
(四)2022 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
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同日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》及《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
(一)本次回购注销的原因
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的解除限
售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜;修改《公司章程》、办理注册
资本的变更登记等事宜。
根据公司《福建顶点软件股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》,公司本次激励计划限制性股票的首次授予部分授予已完成。
根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权,2022
年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 33 名激励
对象因个人原因已离职,不再具备激励资格,根据相关法律法规,公司以自有资
金回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(二)本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据公司第八届董事会第十二次会议决议,公司本次回购注销已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 184,000 股。
根据《激励计划》,激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职、合同到期
不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定,自情况发生之日,其已获授但
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尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格。公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会,审议并通过了《2021
年度利润分配预案》,并于 2022 年 5 月 27 日完成 2021 年年度权益分派。
根据《激励计划》的第十四章的相关规定,公司董事会同意对回购价格做相
应的调整。调整后,首次授予部分限制性股票的回购价格为 14.56 元/股。本次用
于回购限制性股票的资金为公司自有资金。
(三)本次回购注销的后续事项
经核查,公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证
券交易所的相关规定履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关手续。
综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等
方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定,
本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规
定履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登
记相关手续。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次回
购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;公司本次回购
注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的有关规定,本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计
划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
(以下无正文)
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署
页)
本法律意见书于 2022 年 9 月 27 日出具,正本三份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
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李强
经办律师:
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敖菁萍 律师
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唐 敏 律师