福建顶点软件股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告


    作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求履行工作职责。报告期内，
我们本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时
了解公司生产经营信息，按时出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项
议案，并对董事会的重大事项发表了独立意见。我们从公司整体利益出发，充分
发挥独立董事的独立作用，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2022 年度履
行独立董事职责工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事变化及个人履历情况

    2022 年 1 月 12 日，独立董事何佩佩女士因个人原因辞去公司独立董事职务，
经公司 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议，同意补选郑
相涵先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董
事会任期届满之日止。
    2022 年 6 月，独立董事徐青女士因连任公司独立董事届满 6 年，申请辞去
公司独立董事职务，经公司 2022 年 7 月 19 日召开的 2022 年第二次临时股东大
会审议，同意补选张梅女士为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过
之日起至第八届董事会任期届满之日止。
    公司第八届董事会现任独立董事苏小榕先生、郑相涵先生、张梅女士个人履
历情况如下：
    苏小榕先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，华东政法学院法
学学士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高
级合伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常
务理事，华东政法大学律师学院咨询委员会委员、厦门大学经济学院税务专业硕

                                    1
士校外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。同时担任富春科
技股份有限公司和国脉科技股份有限公司的独立董事。

    郑相涵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，挪威 Agder 大学
信息通信技术硕士，网络与系统安全博士。2011 年 7 月起就职于福州大学数学
与计算机科学学院，现任网络工程与信息安全系副主任，兼任 IEEE 国际云计算
学会理事，担任 IEEE TCC、JCC 等云计算知名期刊客座主编。近年来主持国家级、
省部级项目 12 项，授权发明专利 20 余件，正式发表各类学术论文 100 余篇。郑
相涵博士在区块链、大数据等领域提出创新性模型与技术方案，研究成果“软件
定义的物联网管理关键技术及系统”获福建省科技进步一等奖。同时担任福建星
网锐捷通讯股份有限公司的独立董事。

    张梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，管理学硕士，福建
省首批高校毕业生创业导师，2013 年入选福建省新世纪优秀人才。拥有中国注
册会计师、注册资产评估师资格，上市公司独立董事资格。现任福建江夏学院会
计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师。同时担任福建博思软件股份有
限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、海峡创新互联网股份有限公司以及非
上市公司福建安溪农村商业银行股份有限公司的独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事
独立性的关系和事项。

    二、本年度会议出席情况

    （一）出席会议情况

    2022 年度，公司共召开了八次董事会会议，一次年度股东大会和三次临时
股东大会，我们出席会议情况如下：




                                     2
                                                                  是否连      出席股
                 2022 年                                                      东大会
                                    以通讯                        续两次
  独立董事       度应参    亲自出             委托出    缺席                  的次数
                                    方式参                        未亲自
    姓名         加董事    席次数             席次数    次数
                                    加次数                        参加会
                 会次数
                                                                    议

   苏小榕          8         8        2         0           0         否            3

   郑相涵          7         7        4         0           0         否            2

    张梅           4         4        2         0           0         否            1

何佩佩（离任）     1         1        1         0           0         否            0

徐青（离任）       4         4        0         0           0         否            3


    我们认真审议各项会议议案，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行
使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。我们认为公司召开的董事会符合
法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2022 年度，
我们对董事会决议和议案未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定在各自的任期内参加了会议，
2022 年董事会专门委员会共召开了十二次会议，分别为：审计委员会召开五次
会议、提名委员会召开两次会议、薪酬与考核委员会召开四次会议、战略委员会
召开一次会议。

    三、独立意见发表情况

   会议届次                          独立意见内容                          意见类型

 第八届董事会
                   关于补选第八届董事会独立董事议案的独立意见                同意
  第七次会议

                   关于公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见

 第八届董事会      关于续聘公司 2022 年度审计机构的事前认可意见
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  第八次会议       关于关联方资金占用和对外担保的专项说明

                   关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见


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                关于内部控制评价报告的独立意见

                关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

                关于董事、高管薪酬的独立意见

                关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

                关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

                关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的独立意见

 第八届董事会
                关于补选独立董事及聘任高级管理人员的独立意见       同意
  第十次会议

 第八届董事会   关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事
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 第十一次会议   项的独立意见

 第八届董事会
                关于回购注销部分限制性股票的独立意见               同意
 第十二次会议

                关于增加 2022 年度日常关联交易额度预计的事前认可

                意见
 第八届董事会   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
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 第十四次会议   解除限售期解除限售条件成就的独立意见


                关于增加 2022 年度日常关联交易额度预计的独立意见


    四、年度履职重点关注情况

    2022年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履
职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

    （一）关联交易

    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》
要求，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况、其他关联交易
事项等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我们一致认为，公司关联交易决

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策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要
性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用

    报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查并发表了相关独立意
见。报告期内，公司严格遵守了法律法规和《公司章程》的规定，不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他
方式占用的情况。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的
规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （三）聘任或更换会所

    报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的
审计机构。我们认为致同会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，且具备丰富的
审计服务经验，能够满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。

    （四）信息披露执行情况

    报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规及其他规范性文件要求，认真履
行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    （五）内部控制执行情况

    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》等规范性文件要求，持续深化和完善内部控制体系建设，
建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。作为公司
的独立董事，我们认为公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规

                                  5
章的要求，各项工作符合现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现公司、控
股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的相关情况。今后，我们仍将积极
关注公司及股东承诺的履行情况，持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小
股东的合法权益。

    （七）董事、高级管理人员变动及薪酬情况

    1.董事、高级管理人员变动及提名情况
    报告期内，经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名张梅女士为公
司第八届董事会独立董事；
    经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，同意聘
任朱瑜先生为公司副总经理。
    公司董事、高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；
公司聘任的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，
具备担任相应职务的资格和能力。
    2.薪酬情况
    报告期内，根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的有关规定，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬及考核情况进行认真了解和
审核，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，薪酬
发放程序合法、合规，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    公司于2022年5月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记
日总股本170,923,516股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税），
共计派发现金红利94,007,933.80元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的
实施工作。
    我们对本次利润分配方案进行了客观、公正审查，认为该方案是基于公司实


                                   6
际经营状况、财务状况、投资计划所做出的决定，符合有关法律、法规和公司章
程的规定以及公司未来发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （九）限制性股票激励计划情况

    报告期内，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，公司向44名激励对象授予预留部分限制性股票合计54万股。我们认
为，本次授予符合公司2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股
票条件的规定，2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合
法、有效。
    报告期内，公司2021年限制性股票激励计划中33名激励对象因个人原因离职
而不再具备激励资格，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规
定，公司对其已获授予但尚未解除限售的184,000限制性股票予以回购注销。我
们认为，上述回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限
制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的
审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司
的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
    报告期内，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次限制性股票解除限售事项符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此发表了同意
的独立意见。

    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规范性文件的要求，积极履行工作职责。我们作为独立董事，认真
全面了解和掌握公司经营状况，并根据公司实际情况，对各自分属领域的事项分
别进行审议，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，以独立、客观、
审慎的原则，依规作出事前认可并发表独立意见，为董事会的科学、高效决策提


                                    7
供了专业化的支持。

   五、其他事项

    1、报告期内未有提议召开董事会的情况；
    2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   六、总体评价和建议

    报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有
关规定，独立客观、勤勉尽责地履行独立董事的职责，积极参与公司治理，充分
发挥专业特长，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险
防范提供专业意见和合理化建议。
    2023年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义
务，强化独立董事的工作职责，不断提升自身履职能力，促进公司规范运作，推
动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司管理层的沟通，利用专业知识为
公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，充分发挥
独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                      独立董事：张梅、苏小榕、郑相涵
                                            2023 年 4 月 10 日




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