中泰证券股份有限公司

                     关于亚振家居股份有限公司

           变更营销网络扩建项目实施方式的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为亚振
家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对亚振家居使用首次公开
发行股票募集资金投资项目之一“营销网络扩建项目”变更项目实施方式事项进
行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中泰证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询
了亚振家居变更营销网络扩建项目实施方式的相关文件和决策程序，对其该事项
的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、变更营销网络扩建项目实施方式的原因及方式

    为提高公司募集资金使用效率，进一步完善营销网络，公司拟将“营销网络
扩建项目”中投资方式增加对经销商开店投资共计 5,000 万元左右，主要用于对
经销商开店的样品及硬装投入。“营销网络扩建项目”总投资额仍为 25,230.43
万元，不发生变化。

    为进一步巩固现有优势，扩大公司市场占有率，提升公司的盈利能力，更好
的适应目前市场的竞争格局，公司拟根据经销商历史交易记录、经销商资信情况
等信息选取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销和销售结算制度并
愿意保持长期合作关系的非关联经销商，并对其进行投资。投资资金主要用于店
面装修、展示样品等。对于公司产品尚未进入的城市，公司拟通过经销商代理销
售公司产品的方式拓展营销网络。



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    项目实施方式变更后，公司将充分利用现有的“直营+经销”业务模式，形
成销售、服务、管理等方面的联动，把公司、经销商及客户等优质资源整合起来。
公司将通过信息化智能手段有效地收集客户及潜在客户的需求信息，并向潜在客
户提供精准的定向服务及推介产品。同时，公司将促成公司各销售体系相互间的
良性沟通与补充，形成覆盖全国主要城市的营销网络服务体系。

    三、变更营销网络扩建项目实施方式的审批情况

    根据公司发展计划和实际生产需要，为提高公司募集资金使用效率，进一步
完善营销网络，进一步巩固现有优势，扩大公司的市场占有率，提升公司的盈利
能力，更好的适应目前市场的竞争格局，亚振家居召开的第二届董事会第九次会
议通过了《关于变更营销网络扩建项目实施方式的议案》，公司拟将“营销网络
扩建项目”中投资方式增加对经销商开店投资共计 5,000 万元左右，主要用于对
经销商开店的样品及硬装投入。

    四、变更营销网络扩建项目实施方式对公司的影响和可能存在的

风险

    公司本次变更营销网络扩建项目实施方式有助于提高公司募集资金使用效
率，进一步完善营销网络，进一步巩固现有优势，扩大公司的市场占有率，提升
公司的盈利能力，更好的适应目前市场的竞争格局；可能存在的风险在于经销商
销售业绩不及预期。

    六、独立董事和监事会意见

    公司独立董事经审议后认为：“公司本次拟变更营销网络扩建项目实施方式
事项的审批程序合法、合规。此事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司及
股东利益。公司变更营销网络扩建项目实施方式不影响募集资金投资项目实施计
划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司变更营
销网络扩建项目实施方式。”

    公司监事会经审议后认为：“公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的
前提下，变更营销网络扩建项目实施方式。经审核，监事会认为：公司本次变更

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营销网络扩建项目实施方式事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大
化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的
利益。”

     七、中泰证券对亚振家居变更营销网络扩建项目实施方式的核查

意见

    亚振家居本次变更营销网络扩建项目实施方式事项履行了必要的审批程序，
经过公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同
意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东
的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    基于上述意见，中泰证券对亚振家居变更营销网络扩建项目实施方式事项无

异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司变更营销
网络扩建项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        王   泽                  张   舒




                                                      中泰证券股份有限公司



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