中泰证券股份有限公司
                   关于亚振家居股份有限公司
       首次公开发行募集资金投资项目延期的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为亚振
家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规
的要求，履行了持续督导义务，对公司募集资金投资项目“营销网络扩建项目”、
“沙发及家具等扩产项目”、“家具生产线技改项目”、“信息化系统建设项目”和
“家居服务云平台项目”建设时间延期情况进行了核查，具体核查情况说明如下：
    一、公司募集资金基本情况及使用进度
    （一）公司募集资金到位情况
    经中国证券监管管理委员会证监许可[2016]2756 号文核准，亚振家居在上海
证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 5,474.95 万股（无老股转让），
发行价格为 7.79 元/股。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 12 月 12 日出具的会验字 2016[5082]号《验资报告》，亚振家居本次发行募集
资金总额为 42,649.86 万元，扣除发行费用 4,254.49 万元，实际募集资金净额为
38,395.37 万元。
    为规范亚振家居募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称
《管理办法》），并经公司第一届董事会第四次会议审议通过。根据前述监管机构
的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司如东支
行、中国银行股份有限公司如东支行、招商银行股份有限公司如东支行设立了募


                                    1
 集资金专用账户，公司、保荐机构与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三
 方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》明确了各方的权利
 和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使
 用募集资金时均按照相关规定履行。
        （二）募集资金项目的基本情况
        经公司第一届董事会第六次会议及 2013 年年度股东大会，第一届董事会第
 十次会议及 2014 年年度股东大会批准，公司首次公开发行股票募集资金投入使
 用计划如下：
                                             总投资额
 序号                  项目名称                                       项目备案文件
                                             （万元）
   1            营销网络扩建项目             41,571.50            东发改投备[2014]5 号
                                                                  如东县发展改革委员会
   2           沙发及家具等扩产项目          9,836.00
                                                                     3206231205582
   3           家具生产线技改项目            5,799.03           东发改技 2014 备案 027 号
   4           信息化系统建设项目            2,976.00             东发改投备[2013]3 号
   5           家居服务云平台项目            3,080.50             东发改投备[2015]34 号
                       合   计              63,263.03

        若实际募集资金不能满足项目投资所需，缺口部分由公司自筹解决；募集资
 金到位前，可以根据项目进度先由公司自筹资金投入，待本次发行募集资金到位
 后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
        （三）募集资金实际使用情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
        截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
                                                                             单位：万元
                项目                    金额                          说明
实际募集资金净额                       38,395.37
减：以前年度使用金额                             -
加：以前年度利息收入（扣除手续费）            3.95
本年期初募集资金应有余额               38,399.32
本年期初募集资金实有余额               39,568.32         包含未支付的上市发行费
减：本年度使用金额                     10,317.60
减：购买理财金额                       15,500.00
减：其他支出                            1,169.00         支付上市发行费用
加：本年度理财及利息收入                    374.50



                                        2
（扣除手续费）
加：未置换的发行费用                           296.80
                                                          募集资金专户余额 13,253.02 万元
本年度募集资金余额                        28,753.02       （含未置换的发行费用 296.80），
                                                          理财产品金额 15,500.00 万元。

     截至 2017 年 12 月 31 日，亚振家居募集资金余额 28,753.02 万元，包括募集
 资金专户余额为 13,253.02 万元（含未置换的发行费用 296.80 万元），理财产品
 金额 15,500.00 万元。
     （四）募集资金专户存储情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                               单位：元
                     开户银行                      银行账号（活/定期）        账户余额
 中国建设银行股份有限公司如东支行                       3205******9999     100,783,567.86
 中国银行股份有限公司如东支行                           4845******9107      20,893,414.59
 中国银行股份有限公司如东支行                           4923******4787       3,049,263.96
 招商银行股份有限公司如东支行                           5139******0999       2,595,565.57
 招商银行股份有限公司如东支行                           5139******0899       1,942,713.86
 中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行                 8110******6379       3,265,711.46
                                合   计                                    132,530,237.30

     二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
     （一）募集资金投资项目延期的有关情况、原因
     “营销网络扩建项目” 未达到计划进度，主要原因为公司经营模式和产品
 对经营场地选址、店面装修情况要求较高，推进难度较大，实施进度略低于预期。
     “沙发及家具等扩产项目”和“家具生产线技改项目”未达到计划进度，主
 要原因为：
     （1）根据公司整体战略布局，并结合市场变化及客户需求，公司上述募投
 项目均已投入实施。虽然上述募投项目实施进度低于预期，但是目前的厂房及设
 备配置尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响；
     （2）鉴于近年来外部经济环境变化，国内经济形势趋紧，如按原募投项目
 计划进度实施，扩大生产规模，有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费。
 为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使
 用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了上述募投项目的实施


                                           3
进度。
    “信息化系统建设项目”和“家居服务云平台项目” 未达到计划进度未达
到计划进度，主要原因为公司计划引进的信息化系统要求的硬件设备和软件维护
成本较高；家居服务云平台开发工作量大，开发难度较大。公司管理层基于审慎
决策原则，审慎推进上述募投项目的实施进度。
    鉴于此，公司审慎研究后对项目进度规划进行了优化调整，拟将上述募投项
目延期实施，具体实施进度按外部经济环境、市场需求情况和公司需求酌情投入。
    （二）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响
    公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，
公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。
    三、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见
    （一）公司董事会审议情况
    公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目
建设延期的议案》，与会董事一致同意根据募投项目实际情况对募投项目建设时
间做出调整。经与会董事审议表决，一致同意公司将首次公开发行股票募集资金
项目中的募投建设时间延长一年。
    （二）监事会意见
    公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目
建设延期的议案》。监事会认为公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司
发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募
投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，有利
于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本次募集资金投资项
目建设延期。
    （三）独立董事意见


                                   4
    公司独立董事认为：公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司业务发
展战略规划，结合当前募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，符合公司长远利
益。本次募集资金投资项目推迟建设进度，不涉及实施主体、实施方式、主要投
资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利
益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集
资金管理办法（修订）》等规定。同意公司募集资金投资项目建设延期。
    四、保荐机构主要核查工作
    保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对亚振家居募
集资金的使用、募集资金投资项目实施情况和延期情况进行了核查。主要核查内
容包括：查阅了公司募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、与公司高管、
中层管理人员就募投项目延期情况进行沟通交流，查阅相关支持文件等资料。
    五、保荐机构核查意见
    亚振家居本次募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第七次会
议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定的要求。
    公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎做出的决
定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资
内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对亚振家居本次募集资金投资项目延期事项无异议。




                                    5
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司首次公开
发行募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




                          保荐代表人：_________
                                        王 泽




                                         _________
                                           张 舒




                                      中泰证券股份有限公司


                                             年   月    日




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