中泰证券股份有限公司

                      关于亚振家居股份有限公司

               变更部分募集资金投资项目的核查意见


      中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为亚振
家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规
的要求，履行了持续督导义务，对亚振家居变更部分募集资金投资项目事项进行
了核查，具体情况如下：

        一、募集资金及募投项目概述

        （一）募集资金基本情况

      经中国证券监管管理委员会证监许可[2016]2756 号文核准，亚振家居在上海
证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 5,474.95 万股（无老股转让），
发行价格为 7.79 元/股。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 12 月 12 日出具的会验字 2016[5082]号《验资报告》，亚振家居本次发行募集
资金总额为 42,649.86 万元，扣除发行费用 4,254.49 万元，实际募集资金净额为
38,395.37 万元。

        （二）募集资金投资项目情况

      经公司第一届董事会第十次会议及 2014 年年度股东大会批准，公司首次公
开发行股票募集资金将用于如下项目：

                                           募集资金
                              项目投资总
 序号          项目名称                    投资金额    审批、核准或备案情况
                              额（万元）
                                           （万元）
  1        营销网络扩建项目    41,571.50   25,230.43   东发改投备[2014]5 号

                                     1
                                                         如东县发展改革委员会
  2      沙发及家具等扩产项目    9,836.00    5,969.63
                                                             3206231205582
  3       家具生产线技改项目     5,799.03    3,519.53   东发改技 2014 备案 027 号
  4       信息化系统建设项目     2,976.00    1,806.18     东发改投备[2013]3 号
  5       家居服务云平台项目     3,080.50    1,869.61    东发改投备[2015]34 号
                合   计         63,263.03   38,395.37


      二、募集资金投资项目拟变更情况

      （一）变更情况

      公司于 2018 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为了提高
募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公
司拟将原募投项目“生产线技术改造项目”中 3,275.63 万元剩余募集资金全部变
更至“沙发及家具等扩产项目”建设中，其余募集资金用途不变。本议案尚须提
交股东大会审议。

      （二）变更原因及方式

      亚振家居作为整体家居生活服务商，随着产品矩阵布局扩大，“高端定制+
配套服务”将成为公司另一强劲的利润增长点，高端定制车间依托“沙发及家具
等扩产项目”筹建，原计划该项目投入资金 10,000.00 万元左右。由于募集资金
减少，实际分配用于该项目的募集资金 5,969.63 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，
该项目已实际使用募集资金 4,531.61 万元，剩余募集资金 1,438.02 万元，因此存
在较大的资金缺口。

      “生产线技术改造项目”实际募集资金总额 3,519.53 万元。截止 2018 年 6
月 30 日，该项目实际投入资金 1,901.19 万元，其中上市前自有资金先行投入
1,592.33 万元，上市后募集资金投入 308.86 万元。上市前先行投入金额 1,592.33
万元未进行置换，募集资金剩余 3,275.63 万元。该项目实施过程中因产品结构调
整已达到预定使用状态。为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目募集资金
余额 3,275.63 万元全部变更至成长性较强、生产效率更高的“沙发及家具等扩产
项目”建设。
                                      2
       三、变更部分募集资金投资项目对公司产生的影响

    公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着谨慎使用募集资金的原
则变更部分募集资金投资项目，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合
公司发展战略。

       四、变更部分募集资金投资项目的决策程序

    亚振家居第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。

       五、保荐机构核查意见

    1、本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公
司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的有关规
定。

    2、本次变更系由公司业务发展的实际需要所决定，符合公司的发展战略，
有利于提高募集资金使用效率，不影响未来募集资金投资项目的实施，符合全体
股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。

    3、本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。

    4、该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                   3