证券代码：603389           证券简称：亚振家居     公告编号：2018-040



                   亚振家居股份有限公司关于签署
   《发行股份及支付现金购买资产的意向协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

   重要内容提示：
          亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金方
          式收购江苏新品一铝业有限公司（以下简称“新品一”）65%股权,公司
          与新品一全部股东签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协
          议》（以下简称“《意向协议》”）。
          本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原
          则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，
          尚存在一定的不确定性。
          本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，
          具体以各方签署的正式协议为准。
          本次交易方案尚需履行必要的内部相关决策、审批程序，本次交易相关
          事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本
          次交易。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬
          请广大投资者注意投资风险。
          本次交易不构成关联交易。
          经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易构成《上市公司重大资产
          重组管理办法》规定的重大资产重组。
   一、      协议签署情况
   公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购新品一 65%的股权，经过交易
各方谈判，公司与新品一全部股东签署了《意向协议》。

   二、      协议主要内容
    1、交易对方及交易标的
    本次交易的交易标的为新品一 65%的股权，交易对方为合计持有新品一 100%
股权的股东黄志飞先生、黄芳先生（以上人员统称为“所有股东”）。本次交易
对方为独立第三方，与公司及公司控股股东、实际控制人无关联关系。

    2、交易方式
    公司拟以发行股份及支付现金方式收购新品一 65%的股权，拟以发行股份方
式支付对价部分不低于 60%，发行股份的价格不低于公司董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价进行简单平均后
的 90%；公司拟以现金方式支付对价部分不高于 40%。具体方案以正式协议的约
定为准。

    3、业绩承诺和股份锁定
    所有股东同意对新品一未来三年的业绩进行承诺，且承诺利润数不得低于评
估报告预测的扣除非经常性损益后的净利润数，并根据所获得的股份和现金对价
在达不到业绩承诺的情况下以所持的股份承担补偿责任。具体业绩承诺及补偿等
事项将依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定并
签订业绩承诺补偿协议。
    所有股东所获股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，若所有股东
取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36 个月内不得转让。在上述期限届满后
根据业绩承诺安排分批进行解锁，具体各方在正式协议中约定。

    4、排他约定
    公司与新品一所有股东确认，自《意向协议》议签署之日起，除经对方书面
同意外，各方均不再与除对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项
进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文
件（无论有关法律文件是否具有约束力），直至本次交易完成或宣告终止交易。
在排他期间，若任何一方与除本协议以外的任何第三方签署类似协议，并放弃与
本协议下的最后交易，违约方应根据守约方的损失情况承担不超过 200 万元人民
币的合理费用。

    三、   中介机构聘请情况
    公司正在协调安排中介机构进行尽职调查。
    四、   本次购买对公司的影响
    本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，促
进公司的长远发展。

    五、   风险提示
    1、本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原
则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一
定的不确定性。
    2、本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，
具体以各方签署的正式协议为准。
    3、本次交易方案尚需履行必要的内部相关决策、审批程序，本次交易相关
事项尚存在不确定性。
    公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。公司将根据项目的
进展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务。公司指定的信息披露
媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以公告为准，敬请广大投
资者注意投资风险。




    特此公告。




                                     亚振家居股份有限公司董事会

                                           2018 年 8 月 22 日